[03월26일 18:54 인베스트조선 유료서비스 게재]

KKR과 보고펀드의 한국토지신탁 인수에 대한 대주주 변경승인 안건이 지난 25일에도 증권선물위원회 안건에 상정되지 못했다. 이번이 4번째 연기다.

아이스텀 PEF(매각)와 KKR-보고펀드(매수)는 이 문제로 인해 당초 2월말까지였던 매매계약(SPA)를 3월말로 연장했었다. 그러나 금융위의 판단 연기로 이 또한 무의미해졌다. 이 상태에서 한토신은 회사 경영권 지배를 둘러싼 주주총회를 30일 개최한다.

현재 상황으로선 아이스텀과 KKR-보고펀드 매매계약 만기는 다시 연장될 가능성이 높다. 별다른 대안이 없기 때문으로 풀이된다.

사실 아이스텀 입장에서는 보유지분 처리가 상당히 곤란하다. 지금 상황에서 KKR-보고펀드 컨소시엄과의 계약을 포기한다고 할 경우. 이런 복잡한 상황에 참여할 새 인수자를 구하기가 만만치 않다.

새 인수후보는 아이스텀 지분을 매입한 후, 명목상 1대주주인 MK인베스트먼트와 지난한 싸움을 각오해야 한다. "KKR이나 보고펀드 같은 회사들이 나가떨어진 상황이라면 누가 그 자리에 들어오려 하겠느냐"는 의구심이 나올 상황이다.

게다가 새 인수후보가 나타나도 시원하게 대주주 적격성을 승인받을지 미지수다. 금융위원회가 고민없이 이를 승인할 정도가 되려면 은행이나 금융지주회사, 혹은 여타 순수 대형 금융기관이나 기관투자가 정도 지위가 필요하다. 하지만 이런 기관투자가들 대부분은 한토신처럼 경영권 분쟁 소지가 확실한 곳에 투자하기를 꺼린다. 내부 투자심의위원회에 안건 상정조차 쉽지 않다.

결국 KKR-보고펀드와의 계약이 연장된다고 할 경우. 이후 금융위원회 대주주 승인여부 및 계약이행은 30일 주주총회 결과에 좌우될 것으로 보인다.

주총 결과는 2가지로 압축된다. 현재 이사회를 장악한 아이스텀이 경영권을 지켜내느냐, 아니면 명목상 1재 주주인 MK인베스트먼트가 위임장 경쟁에서 승리, 이사회를 장악하느냐다. 그 사이 미국 주주총회 분석기관인 ISS가 "아이스텀과 KKR-보고펀드 측이 이기는 것이 주주들에게 유리하다"는 보고서를 냈다.

ISS 보고서가 효과를 발휘, 주주들이 아이스텀을 지지할 경우. KKR-보고펀드 측은 경영권 안정성을 확보, 한토신 인수에 있어 불확실성을 제거하게 된다. 주총을 버텨내기만 하면 오히려 이익이 될 수 있다.

거꾸로 MK인베스트먼트가 주주총회에서 승리할 경우. 상황은 반대로 이어진다. KKR과 보고펀드 컨소시엄은 경영권을 장악하지 못한 채 2대주주 지분을 인수해야 하는 상황으로 몰린다. 그만큼 인수에 부담이 커질 수밖에 없다. 이로 인해 KKR-보고펀드가 철수하게 될 경우, 한토신 사태를 둘러싼 그간의 뜨거웠던 열기는 가라앉을 것으로 예상된다. 아이스텀 지분 처리문제만 계속 '분쟁의 씨앗'으로 남고 이에 투자한 신한은행 등의 기관투자가(LP)의 고민이 다시 반복된다. 대신 MK인베스트먼트는 1대 주주 지위와 경영권 장악을 확보하는 결과가 나온다.

정작 주총결과가 어떤 식으로 나오든 편안해질 곳은 금융위원회일 것으로 보인다.

그간 금융위는 '투기자본 논란'과 '적법성 여부' 사이에서 이러지도, 저러지도 않고 계속 결정만 미뤄왔다. 이런 우유부단한 모양새가 나타났떤 이유 중 하나로 주주총회를 앞두고 대주주 적격성 승인을 미리 결정했다면 "금융위가 손을 들어준 것 아니냐"는 부담을 느낄수도 있었다는 분석도 있다. 하지만 주총결과가 다 나온 뒤에 결론을 내리면 '승자의 편'에 슬쩍 손을 들어주는 모양새를 취할 수 있을 것으로 보인다.