KTB프라이빗에쿼티가 동부익스프레스를 매각한 지 반 년이 지나도록 출자자(LP)에 대한 분배를 마치지 못하고 있다. KTB PE는 정관에 따라 사원 자격을 상실한 동부건설은 분배를 청구할 권리가 없다는 입장이다. 반면 후순위 LP 동부건설은 실질을 따졌을 때 사원으로서 권리를 상실할 사안은 아니라며 팽팽히 맞서고 있다.

KTB PE는 지난 2014년 큐캐피탈과 사모펀드(PEF)를 결성해 동부익스프레스 지분 100%를 3100억원에 인수했다. 이듬해 매각자 동부건설이 회생절차에 들어가며 동부익스프레스를 되찾을 권리를 상실했고, KTB PE 컨소시엄은 2015년부터 매각을 본격화 했다.

매각 작업은 우여곡절을 겪은 끝에 지난 2월 동원그룹이 4162억원에 동부익스프레스를 인수하며 마무리 되는 듯 했다. 한동안 투자나 펀드 결성 성과가 없던 KTB PE에 큰 힘이 될 것이란 평가가 나왔다.

그러나 아직까지 사모펀드 출자자에 대한 성과 배분은 완료되지 않고 있다. 동부건설이 후순위 출자자로서 권리를 주장하고, KTB PE는 이를 받아들일 수 없다며 대치하고 있어서다.

KTB PE는 지난 4월 동부건설의 후순위 채권(약 453억원) 부존재 소송을 냈고 변론 절차가 진행 중이다. KTB PE 측은 김앤장, 동부건설은 태평양이 각각 법률대리인으로 나섰다.

정관의 해석 문제가 갈등의 핵심이다.

동부건설은 2014년 KTB PE가 결성한 PEF에 후순위로 500억원을 투자했다. 펀드 정관에는 출자자가 회생절차에 들어갈 경우 퇴사자로 본다는 명문 규정이 있다. 퇴사 사원 잔여재산 분배방법에 따른 지급은 하겠지만, 다른 정상 사원과 같은 권리 행사는 받아들이기 어렵다는 것이 KTB PE 측 주장이다.

분배를 기다리는 다른 LP들도 대체로 동부건설이 출자자로서 이익을 거둬갈 수 없다고 입을 모으고 있다.

반면 동부건설 쪽은 해당 정관을 명문 그대로 받아들이기 어려운 면이 있다고 주장한다. 동부익스프레스 투자는 프로젝트 PEF를 통해 이뤄졌는데, 이 펀드 정관엔 블라인드 PEF에 통상 적용되는 내용이 부동문자로 담겨 있다는 점을 문제삼고 있다.

예를 들어 퇴사 사원의 권리를 제한하는 것은 캐피탈콜에 따른 출자 의무를 이행하지 못해 다른 LP에 피해를 줄 수 있다는 점을 대비한, 블라인드 PEF에 특유한 내용이라는 주장이다.

동부건설 측 관계자는 “문제가 된 블라인드 PEF 정관 규정은 초기에 출자 의무를 다 이행한 프로젝트 PEF에 적용하기 어렵고 다른 LP들이 피해를 봤다고 볼 수도 없다”며 “어려운 상황에서 핵심 의무를 다한 기업에 돌아가야 할 이익을 다른 사원들이 나눠 갖는 것은 정의 관념에도 반하는 것”이라고 말했다.

KTB PE는 어떤 정관을 활용했건 계약 문구가 확정돼 있고, 투자 협상 과정에서 검토 및 변경 가능성도 있었기 때문에 동부건설의 주장은 이치에 맞지 않다는 입장이다. 아울러 동부건설 측 주장과 달리 다른 LP가 입은 피해도 있다고 보고 있다.

KTB PE 측 관계자는 “동부건설이 회생절차에 들어가면서 동부익스프레스가 동부그룹으로부터 물량을 보전 받기 어려워져 기업 가치가 훼손되는 등 다른 출자자의 이익에도 악영향을 끼쳤다”며 “투자 협의 때는 이의 제기가 없다가 매각이 완료되자 문제 삼는 것은 수긍하기 어렵다”고 말했다.

KTB PE와 동부건설 입장이 팽팽하게 맞서고 있어 판결 전 중재나 화해에 이를 가능성은 크지 않다는 평가가 나온다. 양측은 문제 해결을 위한 협상 의사를 교환하지 않았고, 법원의 판단에 따르겠다는 입장이다.

이번 갈등이 앞으로 구조조정 성격 PEF에 어떤 영향을 미칠지 주목하는 곳들도 있다. 구조조정 PEF 운용 경험이 있는 운용사 관계자는 “사원간 합의도 중요하지만 이번 거래는 동부건설의 후순위 출자가 없었다면 검토조차 어려웠을 거래”라며 “재판 결과에 따라 기업들의 PEF 활용 전략에도 영향을 미칠 것으로 예상된다”고 말했다.