CJ제일제당이 베인캐피탈의 쉬완스 투자 지분 19%를 인수한다. 회사는 베인캐피탈과 2025년까지 쉬완스를 상장시키기로 약정을 맺었는데, 이번 합의로 양쪽의 계약 관계는 조기에 끝나게 됐다. 회사가 팬데믹 이후 쉬완스의 성장성을 확인한 만큼 베인캐피탈 지분을 인수한 후 상장 시기를 주도적으로 결정하겠다는 취지로 풀이된다.

16일 M&A 업계에 따르면 CJ제일제당은 베인캐피탈이 가지고 있는 쉬완스 투자지분을 조만간 인수하기로 뜻을 모았다. 인수 대상은 쉬완스 투자 지분 19%, 금액은 4억3800만달러(약 4900억원) 수준이다.

CJ제일제당은 2018년 쉬완스컴퍼니(SCHWAN’S COMPANY) 지분 100%를 21억8000만달러(약 2억4350억원)에 인수하기로 하는 계약을 맺었다. 기존 주주들이 지분 30%를 재투자하고 나머지 70%를 CJ제일제당이 확보하기로 했다.

CJ제일제당은 인수 부담을 줄이기 위해 여러 사모펀드(PEF)와 협상하다 베인캐피탈과 손을 잡았다. 베인캐피탈은 3억1920만달러(약 3570억원)를 들여 쉬완스 투자를 위해 설립한 특수목적회사인 (CJ FOODS AMERICA CORP.) 지분 중 27.14%를 확보했다. 전체 쉬완스 지분율로 환산하면 19% 수준이다.

이번에 지분을 인수하는 방식은 CJ제일제당의 쉬완스 투자를 실제 담당한 미국법인인 CJ FOODS AMERICA HOLDINGS CORP.에 4900억원 가량의 유상증자를 단행하고, 해당 법인이 이 자금으로 베인캐피탈(BCC Swan, L.P.)이 보유한 쉬완스 투자 특수목적회사 지분 (CJ FOODS AMERICA CORP.) 27.14%를 사오는 형태다.

CJ제일제당은 베인캐피탈과 손을 잡으며 2022년~2025년 사이에 쉬완스를 상장(IPO)시키기로 약정했다. 상장을 하지 못할 경우 베인캐피탈은 공동매각청구권(Drag along)을 행사해 CJ제일제당 보유 지분까지 함께 매각할 수 있고, 반대로 회사는 일정 수익률을 주고 베인캐피탈 지분을 사올 권리(Call Option)가 있다.

CJ제일제당과 베인캐피탈은 IPO 추진 기간에 돌입하기 전에 투자 및 계약관계를 청산하기로 합의했다. 회사는 팬데믹 이후 쉬완스의 성장성을 자신하게 된 것으로 보인다. FI가 사라지면 IPO여부 자체에 대해서도 검토가 가능하고, IPO를 추진하게 될 경우 회사 실적을 살펴 자율적으로 진행 시기를 조율할 수 있게 된다.

베인캐피탈도 조기에 회수 수익률을 높일 수 있게 됐다. 2019년 6월 3억1920만달러를 투자하며 1억9100만달러(텀론 기준)를 차입으로 조달했다. 금융 비용 등을 감안해도 거의 2배 가까운 지분 투자 수익을 거둘 것으로 보인다.