CJ올리브영은 재무적투자자(FI)가 발을 빼며 상장(IPO) 추진 동력이 약화했다. 향후 지주사와 합병 가능성이 거론되는데 임직원에 제공한 주식선택권을 어떻게 처리할지 관심이 모인다. 중요 전제인 상장이 사실상 무산되면서 임직원이 권리를 행사하기도, 회사가 해결책을 제시하기도 모호한 상황이 됐다.

지난 4월 글랜우드PE는 CJ올리브영 지분 전량(22.56%)을 매각했다. 절반은 CJ올리브영이 자사주 형태로 샀고, 나머지는 금융사 주축의 특수목적법인이 인수했다. 총 거래 규모는 약 7800억원이고, CJ올리브영 기업가치는 3조4650억원 수준으로 평가됐다. FI가 상장 대신 지분 매각을 택했기 때문에 회사가 상장에 나설 유인은 줄었다.

CJ올리브영은 SPC 측 지분을 3년 안에 되살 수 있는 권리(콜옵션)를 확보했다. 향후 오너일가를 포함해 CJ그룹 측이 CJ올리브영 지분 거의 전부를 갖게 될 것으로 보인다. 상장보다 CJ올리브영을 키워 CJ㈜와 합병하는 것이 지배구조 강화에 도움이 될 것이란 평가가 나온다.

문제는 상장이 무산되며 임직원에 부여된 주식보상안의 권리 관계도 모호해졌다는 것이다.

CJ올리브영은 지금까지 1~3차에 걸쳐 임직원에게 주식선택권을 부여했다. 상장에 앞서 인재를 영입하고 구성원들을 독려하기 위함이다. 임직원은 주식선택권을 행사해 회사로부터 보통주(신주 발행 혹은 자사주 교부)를 받을 수 있다. 회사는 주식선택권의 시가와 행사 가격의 차이를 보상해준다. 주식을 받아올 때 시장 가격이 높을수록 임직원이 받는 이익이 많아진다.

3차(2022년 부여) 이전의 1~2차 주식선택권은 행사 조건이 복잡하다. 부여일 이후 2년 경과한 날 또는 CJ올리브영 상장일 중 늦은 날까지 임직원으로 재직해야 권리를 행사할 수 있다. 부여 후 2년은 경과했기 때문에 남은 것은 상장일인데, 현재로선 그 시점을 기약하기 어렵다. 상장을 하지 않을 경우 어떻게 권리 관계를 조율할 것이냐 하는 세부 내용은 명확하지 않은 것으로 알려졌다.

CJ올리브영 전임 대표인 구창근 대표는 2022년 10월 CJ그룹 인사를 통해 CJ ENM으로 자리를 옮겼다. 그룹 내 중책을 맡은 만큼 CJ올리브영도 구 전 대표의 권리에 대해 어느 정도 보상을 했던 것으로 전해진다. 다만 일반 임직원에 대해서는 회사가 배려할 근거가 마땅치 않다. CJ올리브영이 주식기준보상 관련 인식한 부채 장부금액은 2022년 약 209억원에서 작년 538억원으로 늘었다.

CJ올리브영 임직원 사이에서 일부 볼멘소리도 나오는 분위기다. 상장은 사실상 불투명해졌고, 회사에 보상을 요구할 길도 모호하기 때문이다. 1~2차 주식선택권의 행사 가격은 주당 8만5000원인데, FI의 회수 단가는 16만원이다. 실적이 고공행진하고, 상장도 노릴 만하다는 평가가 있었던 터라 임직원으로선 아쉬울 만하다.

이론적으로 권리 행사가 아주 불가능하지는 않다. 향후 CJ올리브영과 CJ㈜가 합병하면 상장사가 될 것이고, 그때 가치 조정을 거쳐 직원들이 주식선택권을 행사하면 된다는 것이다. 그러나 이 경우라도 임직원들은 계속 재직해야 한다는 문제가 남는다.

한 투자업계 관계자는 “CJ올리브영 상장은 무산됐는데 상장을 않을 경우 주식선택권을 어떻게 하겠다는 구체적인 내용이 없어 내부에서 불만이 나오고 있다”며 “회사 입장에선 그룹 눈치 때문에라도 임직원의 주식 보상 문제를 먼저 나서 풀어주긴 어려울 것"이라고 말했다.

이에 대해 CJ올리브영 측은 "주식선택권은 개인적인 내용이라 확인하기 어렵다"며 "회사의 상장이나 합병 등에 대해서도 정해진 바 없다"고 밝혔다.