드디어 아시아나항공 M&A 시작? 26일이 분기점
  • 현상경 기자email
  • 김진성 기자
    • 입력 14.09.22 18:58|수정 15.07.22 13:36
    [Weekly Invest]
    이미 4조원 대부분 출자전환…출자금 회수 위해서는 지분매각외 방법없어
    채권단 숫자 너무 많고, 지분도 쪼개서 보유…공개매수 피하려면 워크아웃 중간에 팔아야
    사실상 아시아나항공 매각…우선매수권 보유한 박삼구 회장 현금보유력은 미지수

    • 금호산업의 진짜 주인인 산업은행 등 금융기관들이 "올해 금호산업을 팔까" 고민하기 시작했다. 이는 곧 "아시아나항공 새 주인 찾기"가 마침내 시작된다는 뜻이다.

      매각이 가시화되면 올 하반기 재계를 떠들썩하게 할 이슈가 될 전망이다. 분기점은 오는 26일이다.

      금호아시아나는 대우건설 풋백옵션 미상환 사태로 2009년말부터 은행의 지배권에 들어갔다. 산업은행 주도 아래 금호산업ㆍ금호타이어는 5년 기한 워크아웃을, 아시아나항공ㆍ금호석유화학은 자율협약에 돌입했다. 그 5년이 벌써 지나 금호산업ㆍ타이어는 회계법인 실사를 통해 워크아웃 졸업이 가능한지를 테스트 받고 있다. 실적이 좋았던 금호석유화학만 2012년 일찌감치 자율협약을 졸업했고, 아시아나항공은 작년 말 자율협약 기간을 1년 더 연장했다.

      이들 금호 계열 4사 가운데 금호산업은 채권단들이 자금 회수에 가장 골머리를 앓은 회사였다.

      일단 금호산업에 '엮인' 금융회사들의 숫자가 너무 많았다. 그도 그럴 것이 과거 대우건설 M&A에 금호와 함께 참여했던 수십여곳의 재무적 투자자(FI)가 고스란히 금호산업 채권단이 됐다. 채권단에 속한 회사만 76곳에 달한다.

      이들은 지난 수년간 15차례에 걸친 채권금융기관협의회를 거치며 감자와 출자전환을 진행했다. 금호산업 내부에 따로 담보를 잡을 자산도 마땅치 않았고, 신규자금을 연일 더 지원할 상황도 안됐다. 4조원에 달했던 채무가 5000억원도 남지 않았다.

      이 과정에서 은행 등 26곳의 금융회사들이 보유하게 된 금호산업 주식이 57.6%다. 출자전환이 하도 거듭된터라 말이 '채권단'이지, 실제로 금호산업에 대한 '채권'이 별로 없다.

    • 이들이 금호산업 관련 출자금을 자금을 회수하는 방법은 금호산업 주식을 시장에 파는 것 밖에 없다. 그런데 금호산업이 상장사인데다, 20곳이 넘는 금융회사들이 주식을 팔아야 하다보니 공개매수조항이 문제가 된다. 현행 자본시장법은 "상장주식을 6개월내에 10인 이상으로부터 5%이상 사들일 경우 반드시 공개매수를 하도록 규정하고 있다.

      이런 경우, 대개는 지분율 보유 순위 상위 9곳의 지분만 모아서 매각하는 경우가 많았다. 그도 그럴것이 대개 워크아웃이나 자율협약에 들어간 기업들이래봤자 주요 채권단이 10곳 미만이었던 터였다.

      하지만 금호산업은 최대 기관이 미래에셋3호로 8%정도 지분을, 나머지 금융회사들은 전부 2~4%의 지분을 자잘자잘하게 갖고 있다. 누구는 프리미엄을 받고 경영권 매각에 참여하고, 누구는 지분 블록딜로 낮은 가격에 팔 상황이 못된다. 여기에 참여해 주식을 팔 채권단이 무려 26곳이다.

      그래서 할 수 있는 방법이라고는 공개매수 예외조항(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정), 즉 "워크아웃, 또는 워크아웃에 준하는 자율협약 대상협업의 주식매각은 공개매수를 피할 수 있다"는 방법을 쓰는 정도다. 한마디로, 워크아웃이 끝나기 전에 다같이 모여 채권단 지분을 파는 수밖에 없다는 뜻이다.

      남은 선택지는 "워크아웃 종료를 앞두고 곧바로 금호산업 지분매각을 실시하느냐", 아니면 "워크아웃을 2~4년 연장하고 그때가서 지분매각을 하느냐" 두 가지 뿐이다.

      그러나 채권 대부분이 이미 출자전환된 상황에서 금호산업 워크아웃을 연장할 명분이 미약하다. 또 2년~4년 워크아웃 기간을 더 연장해본들 신규자금을 지원할 상황도 아닌터라 역시 명분이 적다. 따져보면 워크아웃 연장할 명분도 마땅치 않은데 추진했다가는 자칫 '박삼구 회장에 대한 특혜'의혹이 또 나올지도 모른다.

      이러다보니 "올해 금호산업 매각"이 검토되기 시작한 것으로 알려지고 있다.

      시가총액 4000억원 가량인 금호산업은 그 자체로는 별다른 밸류를 지니지 못한다. 이 회사의 가장 큰 밸류는 아시아나항공 1대 주주(30%)라는 점이다.

      결국, 금호산업 매각이라고 쓰여 있지만 실질적으로는 대한항공을 제외한 유일한 거대항공사이자 기간산업 성격의 아시아나항공 경영권 매각이 시작된다는 뜻이다.

      채권단 관계자는 "아시아나항공을 따로 금호산업에서 떼내어 매각할 가능성은 거의 없다"며 "(매각이 결정되면) 금호산업에 딸린 자회사를 모두 묶어 함께 매각하는 방안이 유력하다"고 밝혔다.

      당장 떠오르는 인수후보는 역시 박삼구 회장이다. 금호산업 워크아웃이 실시될 당시, 그에게 제공된 '우선매수권' 때문이다.

      하지만 문제는 박삼구 회장 개인이 금호산업 지분을 인수할 수천억원의 현금을 가지고 있느냐는 점이다.

      따져보면 박 회장의 우선매수권 역시 다른 거래에서 제공된 것과 유사한 권리(Right of first refusal)로 알려진다. 즉 채권단이 매각일 실시해 본입찰에서 나온 최고가격을 박 회장이 수용, 현금을 마련할 수 있어야 한다.

      박 회장이 금호산업 대표이사로 '복귀'할 당시만 해도, 보유했던 금호석유화학 지분을 매각한 자금이 있어 이 자금으로 유상증자에 참여할 수 있었으나 현재는 상황이 다르다. 그때 당시에도 "실패한 경영자에게 재기의 기회를 줬다"며 채권단 내에서도 비난 여론이 없지 않았다.

      본인 자금이 없을 경우, 재무적투자자(FI) 등을 초청한 외부자금 유치가 불가피하지만 이또한 쉽지 않을 것으로 보인다. 사모펀드(PEF) 업계 관계자는 "이미 대우건설 풋백옵션 사태로 금호나 박삼구 회장에 대한 FI들의 신뢰가 사라진지 오래 전"이라고 언급했다.

      금호고속을 다시 사겠다고 선언할 당시 자금원으로 내세웠던 금호터미널 보유 현금도 '금호산업→아시아나항공→금호터미널' 패키지가 전부 매각되는 상황에서는 쓸 수 있는 명분이 없다.

      이에 대해 금호산업은 "아직 진행 초기라 정리된 입장이 없다"며 "채권단의 매각방향이 확실히 잡히지 않았고 금호산업이나 박삼구 회장의 우선매수권 행사에 대해서도 마찬가지"라고 밝혔다.

      이번 이슈의 분기점은 오는 26일이 될 전망이다. 금호산업이 책임준공협약을 맺으며 시공했던 제주 ICC 관련 소송 2심(항소심) 결과가 나오기 때문이다.

      가장 큰 문제는 제주ICC 관련 소송이다. 금호산업이 제주ICC 시공을 맡으면서 책임준공협약을 맺어 이 사업에 돈을 빌려준 대주단에 600억원 정도를 돌려줘야 할 수도 있어서다. 1심에서 패했고 항소심(2심) 결과가 26일 나온다.

      제주 ICC호텔 공사가 중단되자 호텔사업 대주단이 금호산업에 손실확정을 위해 633억원 손해배상 소송을 제기했고 과거 1심에서 금호가 패했다. 2심에서도 패할 경우 이자비용까지 포함, 약 2000억원의 금호산업 부담이 생길 전망. 이 경우 금호산업 매각이 문제가 아니라, 아예 워크아웃 전반의 재연장이나 회생가능성 재검토를 따져봐야 한다.

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