핵심이 되는 회사는 미래에셋캐피탈이다. 미래에셋대우 지분 18.62%를 보유한 최대주주다. 또 미래에셋캐피탈은 미래에셋대우와 공동으로 미래에셋생명보험을 지배하고 있다.

이에 따라 그간 미래에셋캐피탈과 미래에셋대우ㆍ미래에셋생명은 각각 '지배회사'와 '종속기업'(Subsidiary)로 인식됐다. 국제회계기준에 따라 이들은 연결재무제표로 묶였다. 즉 미래에셋대우ㆍ미래에셋생명의 자산, 부채 그리고 이익 항목이 미래에셋캐피탈의 연결재무제표에 고스란히 반영됐다.

그러다 작년3분기부터 미래에셋캐피탈은 두 회사를 종속기업이 아닌, '관계회사'(Affiliate)로 재분류했다. 정확히는 미래에셋대우는 3분기부터 곧바로 관계회사로 분류했고 미래에셋생명은 3분기에는 '매도가능증권'으로 분류했다가 4분기부터 관계회사로 분류했다. 그외 나머지 102 곳의 회사도 종속기업에서 제외됐는데 대부분 미래에셋대우가 설립한 펀드나 투자조합, 혹은 청산된 회사 등으로 큰 의미는 없다.

이렇게 분류하면 미래에셋캐피탈의 규모가 확 쪼그라든다. 덩치 큰 두 회사의 자산과 부채가 재무제표에서 빠지기 때문.  87조에 달하던 미래에셋캐피탈의 자산은 3조원대로 쪼그라든다.

대신 이익은 급격하게 늘어난다. 500억원도 채 되지 않았던 미래에셋캐피탈의 당기순이익이 무려 8배나 많은 4000억원대로 뛰어오른다. 관계회사의 지분은 '지분법 평가 대상'으로 분류, 공정가액(Fair Value)인 '시가'로 매겨진다. 따라서 미래에셋대우 지분 18.62%와 미래에셋생명 지분 19.01%가 모두 시가로 평가, '포괄순익'으로 잡힌다.

간혹 대기업 지주회사 등이 별다른 사업변화 없이도 단기간에 매출이나 자산 등이 확 늘어나는 것도 주로 연결재무제표 작성 과정에서 벌어지는 일이다.

◆"네이버랑 자사주 바꾸면서 지분율 떨어졌다"가 이유...'애매하다' 반응도

이렇게 변화를 준 이유와 관련, 미래에셋은 "종속기업인 미래에셋대우(주)와 네이버(주)의 전략적 제휴를 위한 자기주식 상호매입거래로 인하여 미래에셋대우(주)가 연결범위에서 제외되었다"라고 밝히고 있다.

작년 6월 미래에셋대우과 네이버는 각각 보유하던 자사주 5000억원 가량을 교환했다. 미래에셋대우는 네이버1.7% 주주가, 네이버는 미래에셋대우 7.1%주주가 됐다. 동시에 과거 의결권이 없던 각 회사의 자사주가 상대방으로 넘어가면서 의결권이 부활했다. 즉 미래에셋캐피탈이 지니고 있던 미래에셋대우 주식수는 동일하지만, 의결권이 있는 주식 전체량이 늘어나면서 '실질지분율'(자사주 제외한 의결권 있는 지분을 기준으로 한 지분율)이 줄었다는 의미.

보통주 기준으로 따지면 미래에셋캐피탈의 미래에셋대우 실질지분율은 24.4%에서 22.3%로 줄어들었다. 이 점을 들어 미래에셋캐피탈은 "이제부터 미래에셋대우와 미래에셋생명을 종속기업에서 제외하겠다"라고 선언한 셈이다.

위법사항도 아니다. 연결재무제표 작성 근거를 담은 '기업회계기준서 제1110호' 등에 따르면 지배회사와 종속기업의 관계는 '지배력'이라는 다소 모호한 표현으로 결정가능하다. 지분율이 몇%이상이어야 한다는 조건도 없다. 달리 말해 해당기업이 판단하기에 충분한 지배력이 있다고 보면 종속기업으로 분류하고, 영향력이 줄어들었다고 판단하면 관계기업으로 분류가 가능하다.

다만 회계사들 사이에서는 이런 적용을 놓고 '애매하다'는 반응이다. 최대주주 지위가 그대로 유지되는데 '지배력 감소'를 이유로 들어 굳이 종속기업으로 뺀 것이 석연치 않다는 것.

이런 반응은 삼성바이오로직스 사태와 비교되면서 나오기도 한다.

알려진대로 삼성바이오로직스도 지금의 미래에셋캐피털처럼 자회사인 삼성바이오에피스를 2015년에 갑자기 종속기업에서 관계기업으로 전환했다. 이 때 제시한 근거가 실현가능성이 낮은 공동주주(바이오젠)의 콜옵션 행사 가능성을 들었다.

이 과정에서 바이오에피스 지분에 지분법을 적용, 시가로 평가하면서 '4조8000억원의 가치가 있다'고 반영하면서 모든 일이 벌어졌다. 삼성바이오로직스가 흑자 기업으로 탈바꿈했고, 삼성바이오로직스의 값어치가 삼성물산-제일모직 합병과정에서의 부적절한 합병비율, 즉 "삼성물산을 값싸게 합병시켰다"는 논란을 야기했다.

◆지주회사ㆍ상호출자ㆍ통합감독 등에 미칠 영향은 없어...회사는 "별다른 이유 없다"

어쨌든 이런 재무제표 작성기준 변경이 그룹의 지배구조 관련 이슈에 직접적인 영향을 주기는 어려울 전망이다. 연결재무제표와는 상관이 없는 항목이 대부분이어서다.

현재 미래에셋의 지배구조 관련 이슈는 크게 3가지로 나뉜다. ▲일감 몰아주기 논란 ▲지주회사 적용 및 강제전환 여부 ▲금융그룹 통합감독 제도다.

우선 일감몰아주기 논란의 경우. 박현주 회장이 최대 주주인 또 다른 회사 '미래에셋컨설팅'에 초점이 맞춰져 있다. 포시즌호텔, 블루마운틴 CC 등의 관리를 맡고 있다보니 "대주주의 이익을 위해 계열사들이 희생되는 것 아니냐"라는 우려가 나왔다. 이에 미래에셋은 블루마운틴 CC은 아예 다른 계열사로 지난해 매각했다.

결과적으로 일감몰아주기 혹은 사익편취 논란은 온전히 공정거래위원회가 어떻게 판단하느냐에 달려있다. 심지어 공정위가 제재를 내린다고 해도 행정소송에서 지는 경우도 있다.

매년 말마다 논란이 되는 지주회사 적용여부의 경우. 미래에셋캐피탈의 자회사인 미래에셋대우의 지분 값어치가 미래에셋캐피탈 총자산의 1/2이 넘어갈 경우 강제적으로 '지주회사'전환이 되는 이슈다. 일단 강제로 지주회사 전환이 되면 부채비율 등 각종 지주회사 행위요건을 적용받아야 한다.

미래에셋캐피탈의 자산(별도재무제표 기준)은 약 2조원 남짓. 그리고 보유 중인 미래에셋대우 지분 시가가 약 1조원을 넘어선다. 그래서 매년 말 1/2이 넘느냐, 마느냐 '간당간당한' 비율로 논란이 되고 있다. 미래에셋은 분모인 '자산'을 늘리면서 피해왔다.

어쨌든 지주회사 전환가능성에 대한 미래에셋의 입장은 확고하다. "전환 계획이 없다"다.

이를 제도적으로 회피할 방법도 따로 없다. 지주회사 규제는 '금융지주회사법'에 따르고 있다. 금융지주회사법에서 규정하는 '지주회사' 또는 '자회사'는 일반지주회사를 규정한 '공정거래법'의 기준을 준용하고 있다.

해당법령에서 지주회사는 자산총액 5000억원 이상인 회사로, 자회사는 지주회사가 '최다출자자'(최대주주)인 회사로 명시하고 있다. (공정거래법 법제2조, 시행령제2조2항) 즉 미래에셋캐피탈이 미래에셋대우를 '종속기업'으로 분류하느냐, '관계기업'으로 분류하느냐가 지주회사 전환여부에 미칠 요인은 없다는 얘기다.

상호출자제한기업집단 지정의 경우도 마찬가지. 공정거래위원회는 '직전 사업연도 대차대조표상 자산총액 10조원인 기업집단'을 지정하고 있다. 미래에셋은 소속회사 41개사, 자산총액 15조2000억원으로 재계 순위 21위(공기업 포함ㆍ작년 5월말 기준)인 상호출자제한기업으로 지정돼 있다. 미래에셋대우가 어쨌든 미래에셋 그룹 소속인 상황에서 연결재무제표 변동이 상호출자제한기업 지정에서 빠지는 빌미나 구실이 되기는 어렵다.

행여라도 이렇게 적용을 시도한다면 곧바로 다른 대기업과 형평성 논란이 불거질 사안이다.

7월부터 적용될 자산5조원 이상의 금융그룹에 대한 통합감독제도 적용여부도 마찬가지. 미래에셋과 삼성그룹이 주요 적용대상으로 예상되며 연결재무제표의 작성방식 변동이 감독당국의 이런 방침에 영향을 줄 것으로 판단하기도 어렵다. 게다가 미래에셋 스스로도 통합감독 체계에 대해 "정부의 입장에 최대한 충실히 따르겠다"라는 입장을 여러번 밝혔다.

이러다보니 궁금증은 나오고 있지만 실제로 회계기준을 달리 적용한 효과가 현재로선 그닥 드러나지 않는다. 미래에셋캐피탈이 연결재무제표상 자산 규모가 줄었고 이익이 늘었다는 것 이외에는. 회사 측도 이런 의문에 대해 "회계법인의 권고에 따라 고쳤을 뿐 다른 의도가 있는 것은 아니다"라는 입장이다. 미래에셋캐피탈은 삼정회계법인이 감사 등을 담당하고 있다.