법이 기업의 의사 결정에 일부 영향을 미치는 것은 맞지만 족쇄로 보기는 어렵다는 목소리도 커지고 있다. 최근 잡음이 일었던 합병 거래들은 법 위반 여부가 아니라 시장 가격에 부당한 영향을 미쳤느냐가 문제가 되는 경우가 많았다는 것이다. 승계와 관련성이 높은 합병에선 어김없이 오너에 유리한 것으로 보이는 합병비율이 정해졌기 때문이다.

2015년 삼성물산과 제일모직 합병에선 이재용 삼성전자 부회장이 최대 수혜를 봤다. 삼성물산은 시가총액이 역사적 저점에 가까운 시기, 이 부회장이 최대주주인 제일모직은 주가가 급등하던 시기에 합병이 결정됐다. 삼성물산은 상장한 지 오래지만 제일모직은 몇 개월에 불과해 주가 안정성을 담보하기 어렵다는 비판이 있었다. 일부러 삼성물산 주가를 누르고 있는 것 아니냐는 의혹도 피하기 어려웠다.

현대자동차그룹은 최근 현대모비스의 모듈 및 AS사업부를 분할해 현대글로비스와 합병시키려 했다. 합병비율이 정의선 현대자동차 부회장이 최대주주인 현대글로비스에 유리하다는 문제 제기가 있었다. 외국 주주들의 반발에 맞닥뜨렸고 개편안은 철회됐다.

상장사도 분할합병 대상이 되는 부분은 비상장사처럼 평가한다. 삼성그룹은 더 확실한 평가 기준인 주가를 활용하기 위해 제일모직을 상장한 후 합병을 추진하고도 어려움을 겪었다. 시간에 쫓기던 현대차그룹이 먼저 상장하는 대신 분할 및 합병이라는 복잡한 수를 고안해 자충수를 둔 것 아니냐는 지적도 있었다.

SK그룹은 2015년 SK㈜와 SK C&C 합병 당시 최태원 회장이 최대주주인 SK C&C에 유리한 합병비율이 정해졌다는 지적을 받았다. 국민연금은 합병에 반대했다. 롯데그룹은 지난해 지주사 체제로 전환했는데 소액주주들은 계열사 분할합병이 주주들의 이익과 배치된다고 반발한 바 있다. 두 그룹 모두 법규에 따랐다는 점을 강조했고 합병은 완료됐다.

대형 법무법인 변호사는 “합병비율 산정보다 그 기준이 되는 가격이 공정하게 형성돼 있느냐가 중요한데 시장가가 조작됐을 것이란 의심을 받는 사례도 많았다”며 “기업들은 법이 정한 방식에 따랐다는 명분으로 면죄부를 받고 있다”고 말했다.

대기업과 대주주들의 전횡을 막고 소액주주들이 피해를 입지 않도록 제도적 장치를 보완해야 한다는 의견도 나온다.

현재도 합병에 반대하는 주주들에겐 회사에 보유주식을 사달라고 할 수 있는 권리(주식매수청구권)가 보장된다. 매수가격은 주주와 법인간 협의로 결정하되, 합의되지 않을 경우 이사회 전 주식 거래가격을 기준으로 하고, 그래도 결론이 나지 않으면 법원이 결정하게 된다.

그러나 소액주주들이 합병비율을 문제 삼기엔 시간이나 비용 등 현실적인 걸림돌이 많다. 중립적인 법원이 보다 적극적이고 신속하게 매수가격에 관여할 수 있도록 하는 장치가 필요하다는 지적이다. 부당한 합병비율로 주주들에 피해를 입힌 경우 기업이나 최대주주의 보상 책임을 강화하는 것도 합병 공정성을 높여줄 방안으로 꼽힌다.