신세계가 인수한 중견 가구사 까사미아가 '라돈 토퍼' 사태로 홍역을 치르고 있다. 유통업계에선 최악의 경우 신세계의 계약 취소 가능성도 언급되고 있지만 인수합병(M&A) 자체에 대한 철회는 불가능한 것으로 확인됐다. 소비자 보상 등에 따른 비용도 M&A 과정에서 양 사가 합의한 면책 한도 내에 속해 추가적인 인수가 조정도 어려울 것으로 전망된다.

까사미아 및 신세계 측은 지난 7월 공식 자료를 통해 자사의 토퍼(깔개) 3개 상품에서 방사성 물질인 라돈이 기준치 이상으로 검출됐다고 밝혔다. 회사는 초기 대응 당시 해당 품목이 지난 2011년 CJ오쇼핑을 통해 총 1만2395세트가 팔렸고, 판매가는 세트당 약 35만원이라고 밝혔다. 하지만 뒤늦게 리콜 대상 토퍼 3000여개가 추가 확인되며 손실 규모가 커지고 있다. 단순히 리콜 비용만 계산할 경우 최소 52억원의 비용이 소요된다.

연초 신세계그룹은 '홈퍼니싱 시장' 진출을 내세워 의욕적으로 까사미아 인수에 나섰지만, 예기치 못한 유탄을 맞은 셈이다. 정유경 신세계 백화점부문 총괄사장의 첫 M&A로 주목받았지만 이제는 신세계의 브랜드 가치 하락으로 이어질 악재가 됐다.

현재로선 매도자에 대한 대응 방안도 마땅치 않다. 우선 신세계 측의 인수 거래 취소는 원천적으로 불가능하다. 신세계는 이현구 회장과 특수관계인이 보유한 지분 전량 까사미아의 지분 92%를 약 1830여억원에 인수했다. 양사는 지난 1월 주식양도계약(SPA) 체결 후 지난 3월 잔금 납입을 끝냈다. 통상적인 M&A 계약 절차상 잔금 납입 후 거래 철회는 불가능한 데다, 이번 사례에서도 양 사간 특별한 합의는 없었던 것으로 알려졌다.

인수 가격 조정 요청도 현재 상황에선 어려울 것으로 전망된다. M&A거래에서는 통상적으로 매각자와 원매자가 ‘진술과 보장(W&I)’ 조항을 통해 손해배상한도를 정한다. 인수한 후 거래 회사에 중대한 결점이나 우발채무가 발견됐을 때 이를 보장받을 수 있도록 조정하는 장치다. 통상적으론 매매가의 10% 안팎에서 결정되는데, 양 사는 보다 큰 폭의 수준에서 손해배상한도를 합의한 것으로 알려졌다.

유통업계 관계자에 따르면 신세계와 까사미아 양사는 협상 과정에서 우발 채무가 손해배상 한도 이내 금액일 경우 매도자에 책임을 물을 수 없는 '면책 한도'를 둔 것으로 알려진다. 결국 추가적인 제품 하자 발견 등으로 손실액이 손해배상한도를 초과하지 않는 이상 가격 조정은 불가능한 구조다.

신세계는 "내부적으로 매도자에 대한 대응방안을 두고 있지만 현재 공개할 수 없다"는 입장이다.

신세계측은 “단순 리콜비용 외에도 브랜드 가치 하락 등 비경상적인 비용과 관련해서도 추산 중인 상황”이라며 “현재까진 소비자들에 대한 보상에 집중하고 있어 매도자에 대한 대응은 아직 경영진 차원에서 논의되진 않은 것으로 알고 있다”고 설명했다.