조단위가 넘는 M&A에 대한 '세금'은 거의 예외없이 이슈가 됐다. 론스타(외환은행 ㆍ스타타워)나  KKRㆍ어피너티(오비맥주)처럼 매각차익을 거두는 곳이 해외펀드인 경우가 많아서다.

넥슨의 경우. 역대 최대 매각 관련 세금이 예상되는데다 최종적으로 개인(김정주 회장)이 수익자라서 더 관심을 받고 있다. 여기에 일본 상장법인과 벨기에 페이퍼컴퍼니가 껴있는 지배구조에, 한ㆍ일ㆍ벨기에 관련 조세조약까지 엮여있다.

거래구조에 따라 절세할 수 있는 세금이 1조원에 달하면서 매각 측 고민도 상당할 전망이다. (관련기사 : 김정주 회장, 넥슨 팔고 일본에 세금내면 1조원 절세 가능?)

다만 현재로서는 "그래도 김정주 회장이 한국에서 세금을 내지 않겠느냐"라는 시각이 적지 않다. 절세를 위해 일본에 세금을 낼 경우 벌어질 비난 여론이 엄청날 가능성이 높아서다.

게다가 김정주 회장 본인도 넥슨 매각과 관련해 "어떤 경우라도 우리 사회로부터 받은 많은 혜택에 보답하는 길을 찾을 것이다"라고 이미 밝힌 바 있다.

국세청 관계자 역시 "넥슨과 김정주 회장이 국내에서 매각관련 세금을 낼 것으로 본다"라고 전망했다. 기술적으로 일본 현지법인이 아닌, 한국 NXC를 물적분할해 매각하는 방식도 가능하다.

반면 넥슨이 그간 '세금회피'논란에 휩싸인 이력이 적지 않다는 우려도 없지 않다.

지난 2009년 NXC는 서울 강남에 있던 본사를 제주도로 이전했고, 이로써 공장ㆍ본사를 수도권 밖으로 이전하는 경우 적용되는 조세특례 혜택을 받았다. 이로서 절감한 세금이 2009년 700억ㆍ2010년 606억ㆍ2011년 1211억원 등 약 2000억원에 달했다. 하지만 이 무렵 NXC의 제주도 근무 직원은 고작 9명에 불과했다.

감사원조차 정부의 조세감면제도 운영실태 감사결과를 발표하면서 이런 넥슨의 행동을 두고 "편법사례"라고 공식 발표했다.

벨기에 페이퍼컴퍼니 설립에서도 논란이 많았다.

상장사 일본 넥슨 법인을 벨기에 페이퍼컴퍼니라는 '도관'(Conduit Company)을 통해 분산 소유했다. 이로써 150억원이 넘는 배당금에 대해 배당세ㆍ소득세 등을 거의 내지 않을 수 있었다. 역시 벨기에가 자본이득세ㆍ배당소득세 등 회피 목적으로 자주 활용되었기 때문.

이런 논란에 대해 당시 넥슨은 "벨기에 법인은 유럽ㆍ아프리카 지역 사업과 투자를 위해 설립했을 뿐"이라는 해명을 내놓았으나 이후 넥슨이 해당 법인으로 아프리카 또는 유럽지역 사업을 늘린 부분은 많지 않았다.

오히려 투자업계에서는 "추후 경영권 매각등을 대비해 미리 지분을 조세회피 지역에 분산시켜 놓은 것"이라는 분석이 일찌감치 나오기도 했다.

게다가 막연히 한국과세를 기대하기에는 절세가능금액이 너무 크다는 점도 거론된다. 1조원에 달하는 금액을 섣불리 포기할 수 있겠느냐는 의미다.

추후 벨기에 페이퍼 컴퍼니에 대한 추가과세도 가능할 것이라는 업계 시각도 있다. 투자업계 관계자는 "벨기에 컴퍼니에 세금이 부과되지 않고 매각액이 쌓여있으면 국세청이 조세회피 명목으로 세금부과도 가능할 것"이라고 지적했다.

반면 또 다른 회피방식도 가능하다. 다른 업계 관계자는 "벨기에 법인이 대주주인 NXC로 자금대여 등을 통해 세무상 비용으로 처리하여 세금을 줄이고 회피하는 방식도 가능하다"라고 지적했다.

한국조세재정연구원 분석('조세조약상 혜택제한조항 도입에 관한 국제비교 연구' 2015.8) 등에 따르면 조세조약의 맹점을 활용, 투자자와 투자법인, 소유법인이 각각 다른 3개국간 법인에서 도관회사를 이용해 세금을 회피하는 방식이 자주 쓰이고 있다.