CJ제일제당이 미국 식품업체 쉬완스컴퍼니 새 파트너로 베인캐피탈을 초청했다. 인수 직전 JKL파트너스와 ‘회수 조항’ 문제로 이견을 보여 결렬된 만큼, 새로운 인수 구조를 제시해 투자 협상을 마무리 지을 계획이다.

27일 투자은행(IB)업계에 따르면 CJ제일제당은 베인캐피탈을 새로운 재무적투자자(FI)로 초대해 쉬완스컴퍼니 인수 부담을 덜 예정이다. 베인캐피탈에선 크레딧펀드를 활용할 것으로 전망된다.

CJ제일제당의 인수 지분(70%, 1조6800억원 규모) 중 경영권을 제외한 최대 20%에 해당되는 금액(4800억원)을 FI가 투자할 것으로 전망된다. 베인캐피탈 측은 쉬완스에 대한 직접적인 지분 투자대신 상위 SPC 지분을 담보로 한 메자닌 투자가 유력하게 거론된다. CJ측이 일정정도 보장수익률을 제시해 위험부담을 줄이는 방식이다.

CJ제일제당은 지난해 약 2조4000억원(21억8000만달러)에 쉬완스컴퍼니 지분 100%를 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 계약 당시엔 기존 쉬완스 대주주가 약 20% 가량을 재투자하고, CJ가 인수할 나머지 지분 80% 중 JKL파트너스가 FI로 30% 가량을 담당하는 방안을 검토했다. CJ측과 FI는 인수 직전까지 협상을 이어왔지만, ‘회수 조항’에 대한 이견으로 직전일 새벽 결렬을 통보했다.

당시 CJ측은 FI에 30% 지분 중 약 15%에 대해선 IPO 이후 우선적으로 구주 매출을 보장했다. 나머지 15%는 추후 IPO 시점에서의 가격과 보장수익률 간 차액 보전만 해주고, 향후 주가하락분에 대해선 책임지지 않겠다 통보했다. FI 입장에선 일부 보장 조건은 있지만 기본적으로 시장을 통한 소화를 모색해야하는 상황. 회수 시점에서 행오버(hang-over) 문제 등도 고려해야하는 만큼 받아들이기 어려웠던 것으로 전해진다.

이후 CJ제일제당이 독자적으로 협상에 돌입해 쉬완스 측과 계약을 체결했지만, 재무부담에 대한 우려가 꾸준히 제기됐다. 협상 무산 과정에서 국내외 주요 LP들과 얼굴을 붉힌 만큼, 글로벌 PEF를 중심으로 새로운 투자자를 물색했다. 결국 CJ그룹과 인연을 쌓으려는 베인캐피탈 측이 낙점된 것으로 알려졌다.

투자 구조는 SPA 체결 당시에 비해 조정될 것으로 보인다. 기존 쉬완스 대주주의 재투자 지분이 20%에서 30%까지 늘면서, CJ제일제당에서 담당할 지분은 70%로 줄었다. 이에 따라 FI에 보장해야할 금액도 4000억원 수준까지 줄어들었고, CJ측도 전체 지분에 대한 보장을 해주기로 가닥지었다.

한 IB업계 관계자는 “지난해 보다 FI 투자금액이 약 10%가량 줄어든 만큼 CJ에서도 20%에 해당하는 금액 정도는 충분히 보장해도 소화할 수 있다고 판단한 것 같다”며 "베인에서도 추후 CJ그룹발(發) M&A가 활발할 수 있는 만큼 네트워킹 차원에서 거래에 참여한 것으로 알고 있다"고 말했다.