조원태 회장 vs 조현아 전 부사장ㆍKCGI간의 경영권 분쟁을 앞두고 타깃이 된 한진칼이 '이사 수의 상한'을 정관에 명시하지 않은 것으로 확인됐다.

즉 회사 정관에 "사내ㆍ사외이사를 최대 몇 명까지 둘 수 있다"라는 조항이 빠졌다는 의미인데, 이렇게 되면 조현아 전 부사장 등이 이사회 구성원 숫자를 늘리자면서 이사회를 장악하는 전략이 가능해진다.

이사 수 제한은 경영권 방어의 최소 요건으로 평가받는데 한진칼에서는 이 조항마저 부재한터라 조원태 회장 측의 셈법은 더욱 복잡해질 전망이다. 한진그룹 내에서는 법률자문을 맡은 김앤장에 대한 책임론까지 나오고 있다.

2일 한진칼 정관에 따르면 현재 한진칼 이사는 '3인 이상'으로 구성하도록 명시돼 있다. 또 '사외이사는 3인 이상으로 하고, 이사 총수의 과반수가 돼야 한다'는 조항이 포함돼 있다. 그러나 이사회 구성원은 최대 몇명까지 가능하다는 조항은 빠졌다.

이와 관련, 한진그룹 측도 "한진칼 정관상에 사외이사를 과반 이상으로 두어야 된다는 규정은 두고 있지만 상한선은 없는 것이 맞다"라며 "현재로선 정관을 개정하려면 주주총회 특별결의를 거치는 수밖에 없다"라고 밝혀왔다.

대개 상장사들은 정관에 "사내이사ㆍ사외이사를 포함해 7인 (혹은 8인)까지만 이사를 둘 수 있다"는 식으로 이사 수 상한선을 명기해둔다. 상한선을 두지 않으면 적대적 M&A를 노린 세력이 "이사회 숫자를 늘리자"면서 자신들의 새 이사후보를 대거 선임, '이사회 과반'을 확보할 수 있다. 따라서 이사 숫자를 제한하는 것은 경영권 방어의 기본 요건에 해당된다.

한진칼의 경우. 현재 이사회는 총 6인으로, 사내이사 2인 (조원태 회장ㆍ석태수 사장)와 사외이사2인 (이석우ㆍ주인기ㆍ신성환ㆍ주순식)으로 구성돼 있다. 이들 모두 조원태 회장 측 인사로 분류된다. 이 중 3월말에 조원태 회장ㆍ이석우 변호사가 3년간의 임기가 만료된다. 조현아 전 부사장 등은 주주총회에서 이들 2인의 '연임'을 막고 자신들이 선임한 이사진 구성을 요구할 것이 확실시된다.

그렇다 해도 한진칼이 다른 상장사처럼 '이사회 상한선' 조항을 보유했다면 조현아 전 부사장 측의 이사회 장악은 어렵다. 이번 주총에서 이사회 2자리를 조현아 전 부사장 등이 확보해도 여전히 남은 조원태 회장 측 인사 4인이 이사회 과반 이상을 차지한다. 행여 이사회 숫자를 최대 8명으로 늘린다고 해도 여전히 '절반'은 조원태 회장측 이사들이다.

조현아 전 부사장 측이 기존 이사들의 해임을 시도할 수도 있지만 이는 '주주총회 특별결의' 사안이다. 즉 ▲전체주식의 33.3% 이상 동의 ▲주총 참석 주식의 66.7% 동의를 얻어내야 해서 손쉽게 승리를 확신하기 어렵다.