중흥컨소시엄의 주축인 중흥토건은 대우건설을 인수하면 지주사로 전환된다. 대우건설 인수 시 특수목적법인(SPC)을 활용하면 중흥토건의 재무관리에는 유리하지만 대우건설의 사업확장 전략은 영향을 받을 것으로 보인다. 지주사의 손자회사인 대우건설은 그 자회사 지분을 100% 보유하거나 아예 처분해야 하기 때문이다.

13일 M&A 업계에 따르면 대우건설 매각자 KDB인베스트먼트와 인수 우선협상대상자 중흥컨소시엄은 이번주부터 본격적인 계약 협상을 진행하고 있다. 이달 말 매각 양해각서(MOU)를 체결할 전망이다. 대우건설 지분 투자금 중 80%는 중흥토건, 나머지는 중흥건설이 대는 방식이 유력하게 거론된다.

중흥그룹은 인수대금 일부를 인수금융, 자산 유동화 등 다양한 방식으로 조달할 계획이다. 중흥토건이 직접 차입을 일으키면 회사의 개별 재무제표상 부채비율은 올라가게 된다. 반면 중흥토건이 설립한 SPC가 차입을 일으키면, 중흥건설의 연결기준 부채는 늘어도 개별 재무제표는 이전 수준으로 관리할 수 있게 된다.

SPC를 활용하면 중흥토건의 재무구조를 관리하는 데는 유리하지만 대우건설의 사업 확장엔 차질을 빚을 가능성이 크다. 지주사 규제 때문이다.

중흥토건의 작년말 자산총계는 2조400억원, 지주비율(자산총액 대비 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식 비율)은 약 48%에 달한다. 대우건설을 인수하면 지주사 기준(자산 5000억원 이상, 지주비율 50% 이상)을 충족해 지주사로 전환된다. 지주사 행위제한 규제도 받는다.

SPC 활용 시 중흥그룹의 핵심 지배구조는 중흥토건 → SPC(자회사) → 대우건설(손자회사) → 대우건설의 자회사(증손회사)가 된다. 공정거래법에 따르면 지주회사의 손자회사는 지분 100%를 가진 경우가 아니면 자회사를 거느릴 수 없다. 손자회사가 될 당시 가지고 있던 100% 미만의 증손회사 지분은 2년 안에 팔아야 한다.