셀트리온그룹의 지배구조 개편이 속도를 내는 가운데 투자 업계에서는 대규모 투자 기회가 생기지 않을까 기대하고 있다. 합병 과정에서 대규모 자사주가 발생할 수 있는데, 그룹 입장에선 자사주를 그대로 보유하기보다 시장에 매각해 재무개선 및 자금조달 효과를 꾀할 가능성이 크기 때문이다.

셀트리온그룹은 지난달 셀트리온홀딩스가 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어를 흡수합병할 계획이라고 밝혔다. 이 합병 뒤엔 본게임에 해당하는 셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약 상장 3사 합병이 이어질 예정이다. 합병 구조나 시기 등 구체적 사안은 아직 정해지지 않았는데, 어쨌든 세 회사가 한 몸으로 합쳐지는 그림이다.

서로 지분 관계가 없는 경우엔 합병 대상 회사의 주주들에 합병 신주를 교부하면 그만이다. 셀트리온 상장 3사 합병에선 모회사와 자회사의 존재가 변수가 될 것으로 보인다.

기업들은 합병 시 선택에 따라 기존에 보유하던 주식에 합병 신주를 배정하기도 하고, 그렇지 않기도 한다. 존속회사가 스스로에게 합병 신주를 줄 수 있느냐에 대한 법적 의견도 엇갈린다. 어쨌든 합병법인이 가지고 있던 피합병법인 주식(포합주식)에 대해 합병 신주를 발행한다면 그 신주는 합병법인의 자사주가 된다. 즉 셀트리온이 기존에 가지고 있던 셀트리온제약 주식이 자사주로 전환될 수 있다.

이런 상황은 어느 순서와 방식으로 3사 합병이 이뤄지더라도 크게 달라지지 않을 전망이다. 즉 셀트리온헬스케어와 셀트리온을 합병한 후 그 자회사 셀트리온제약을 합병하든, 셀트리온과 셀트리온제약이 먼저 합병하든 자사주는 발생할 수 있다.

자사주는 회사 금고에 보관해두는 주식이란 의미로 금고주(Treasury Stock)로 불린다. 주가 부양, 임직원에 대한 스톡옵션, M&A 대금 지급 등 쓰임이 다양한데, 회계상으로는 자사주 취득원가를 자본조정항목으로 반영해 자본에서 차감한다. 자사주가 많이 묶여 있을수록 회사의 자본구조가 취약해질 수 있다.

때문에 3사 합병 과정에서 자사주가 발생하면 이를 처분하길 바랄 수도 있다. 자사주를 처분하면 자본차감 효과가 사라져 사실상 증자 효과가 있다. 회사도 유입된 자금을 다양한 용도로 활용할 수 있다.

자사주의 의결권은 부활하니 지주사의 합병 셀트리온 실질 지분율은 낮아질 수는 있다. 관계가 우호적인 투자자를 유치하면 큰 부담이 없다. 셀트리온과 계열사들은 오래 전부터 국내외 기관투자자, 사모펀드(PEF)로부터 자금을 유치한 경험이 있다.

셀트리온제약이 모회사 셀트리온을 흡수합병하는 경우에도 자사주 처분 문제가 생길 수 있다. 상법상 자회사는 모회사(자회사 지분율 50% 초과)의 주식을 취득할 수 없지만, 회사 합병의 경우엔 예외다.

이 경우 셀트리온 보유 셀트리온제약 지분은 자사주 형태로 셀트리온제약이 보유하게 되는데, 이 자사주는 취득 후 6개월 안에 처분해야 한다. 합병과 동시에 소각하거나 소멸회사(셀트리온) 주주들에 합병 대가로 줄 수 있고, 다른 투자자에 팔 수도 있다.

최근 셀트리온 상장 3사의 시가총액은 60조원 수준을 오간다. 워낙 대형 회사간의 합병 거래다 보니 대규모 자사주가 발생할 것이란 예상도 나온다. 셀트리온이 보유한 셀트리온제약 지분의 시장 가격만 3조원 이상이다.

한 투자업계 관계자는 “덩치가 큰 기업들이 합쳐지니 수조원 규모 자사주가 발생할 것인데, 그러면 재무적 부담이 생기기 때문에 자사주를 굳이 안고 갈 이유가 없다”며 “투자자 사이에서 자사주를 받아가려는 움직임이 나타날 것”이라고 말했다.