LG화학의 배터리 사업 물적분할에서 시작된 주주 반발이 국내 기업의 지배구조 문제로 확산하고 있다. 모자회사 동시 상장으로 인한 주가 하락이 아니라 주주를 보호하지 않는 기업 지배구조가 쟁점으로 부상한 것이다. 

제도적 보완이 어떻게 마무리되느냐에 따라 차이가 있겠지만 기업 입장에서 전반적인 비용 증가로 이어질 거란 관측이 적지 않다. 그룹사 전반 지배구조 재점검으로 확산할 가능성도 거론된다. 

현재 물적분할 후 모자회사 동시 상장 문제는 개인투자자부터 학계, 정치권까지 가세하며 전선을 확대 중이다. 대선 후보들도 저마다 소액주주 보호와 동시상장, 공매도 등 자본시장 공약을 내놓고 있다. 정도의 차이일 뿐 경영진의 주주 보호 의무 허들을 보다 높여야 한다는 목소리가 우세한 상황이다. 기업은 물론 자문시장까지 촉각을 곤두세우고 있다. 

정치권의 합세로 판이 바뀌었다기보다는 투자자 전반의 기류 변화가 정치권의 참여를 이끌어냈다는 분석이 늘고 있다. 코로나 이후 지난 2년간의 급격한 시장 변화가 주주 전반의 행동력 확대로 이어졌다는 얘기다. 

LG화학의 물적분할 추진 당시만 해도 시장에선 주주 피해를 감안하더라도 불가피한 선택이란 평가가 주를 이뤘다. 주가가 한창 오르고 난 후 일방적으로 공시를 냈다는 점 등 아쉬움이 남았지만 LG화학 주가가 오르며 문제가 해소되는 듯 보였다. 그러나 비슷한 사례가 잇따르자 불씨가 다시 살아나며 소액주주 보호 장치가 부족하다는 점이 부각됐다. 

투자은행(IB) 업계 한 관계자는 "분할 공시 후 주가 하락이 자주 반복되면서 주주들 사이에 문제의식이 광범위하게 공유된 것이 시작점"이라며 "주가 하락 우려로 축소해 보기는 힘들고 기업의 의사결정 과정에서 주주 이해관계에 대한 고려가 거의 없었다는 점이 수면 위로 드러나 버린 상황"이라고 설명했다. 

기업 입장에선 물적분할 후 상장만 피한다고 해서 끝날 일이 아니게 됐다. 

포스코의 경우 주주 반발을 잠재우려 철강 사업을 떼어내도 비상장 유지 방침을 신설회사 정관에 반영할 계획이다. 그러나 포스코홀딩스가 지분 100%를 보유하는 이상 정관은 언제나 모회사 지배주주 입맛대로 바꿀 수 있다는 반박이 나온다. 약속을 어길 가능성을 떠나 100% 자회사가 되면 기존 소수주주의 지배력이 상실된다는 점이 드러난 셈이다. 

법조계 한 관계자는 "결국 지주사 회장이 임원을 선임하고 정관이나 지배구조를 변경하는 등 결정권을 모두 가져가게 되는데 지금까지는 한국에서 아무런 문제 없이 이뤄지던 것들"이라며 "엄밀히 따지면 동시상장 여부와 무관하게 주총만 통과하면 분할 후 모회사 주주 대부분이 들러리로 전락하는 것부터 들여다봐야 한다"라고 지적했다.

이 때문에 당국을 비롯한 정치권에서도 기업 분할 거래에 매수청구권을 부여하는 방안을 추진하고 있다. 정치권에서도 현실적으로 물적분할 자체를 문제 삼는 것은 무리가 있고 그 과정에서 전체 주주 권리를 전보다 강화하자는 쪽에 무게를 둔 것으로 풀이된다. 당초 신속한 구조조정 목적으로 기업분할 제도를 도입한 데다 복합기업의 저평가 해소를 위해 보편적으로 활용되는 장치라는 점을 모르지 않는다는 이야기다. 

그러나 매수청구권을 부여하는 등 절차를 개선하는 선에서 그치지 않을 거란 목소리가 적지 않다. 특수관계인 등 최대주주와 소수주주 간 이해관계 충돌 문제를 전보다 세밀히 들여다보겠다는 흐름인 터라 분할 후 지분 보유 방식까지 따져볼 수밖에 없다는 얘기다.

국내 기업의 지배구조 문제에 대한 재점검은 이미 물밑에서 진행 중인 것으로 관측된다. 

한국기업지배구조원(KCGS)에 따르면 지난 수년간 상장사의 물적분할 추진은 가파르게 증가했는데, 이 중 100% 자회사로 남아 있는 경우는 절반에 불과했다. 지주회사 행위 제한 규제에 따라 자회사·손자회사에 대한 의무보유 지분 외 나머지는 자유롭게 활용할 수 있기 때문이다. 분할 후 모자회사의 동시상장도 이 때문에 가능하다. 

상장사 준법감시인 출신 한 인사는 "미국 상장사가 분할 후 자회사 지분 100%를 보유하는 것도 결국 이해상충 가능성 때문인데, 집단소송에 취약한 구조 자체를 만들지 않겠다는 게 표준으로 자리 잡은 것"이라며 "미국에서 인수합병(M&A)에 나설 때 지분 전체를 사 오는 것도 이 때문이다"라고 설명했다. 

국내 기업집단에 이를 그대로 적용시키는 것은 현실적으로 불가능하다는 반응이 적지 않다. 그러나 향후 해외 시장과의 괴리를 축소하기 위해 주주 보호를 위한 여러 장치를 마련하는 것은 가능하다는 시각이 늘고 있다. 

분할 상장 시 모회사 주주에 신주인수권을 주는 공약은 야당 대선 후보가 내놨지만, 여당 대선캠프 소속 핵심 인사가 발의한 법안에도 이미 담겨 있는 내용이다. 

여야를 막론한 이 같은 움직임에 국회 입법조사처에서도 해외 사례 조사에 한창이다. 일본의 경우 지난 2018년 그룹 지배구조·시스템에 관한 실무 지침을 통해 모자회사 동시상장으로 인한 이해상충 문제를 해소하고 있다. 당시 발표된 자료에 의하면 일본 내 동시상장 기업 비율은 약 6.1%였는데 국내 비율은 이보다 훨씬 높을 것으로 예상된다. 미국의 동시상장 기업 비율은 0.5%에 불과했다. 

국회 한 관계자는 "일본도 미국처럼 기발행주식의 의결권을 희석하는 자본 재구성을 금지하는 규정을 마련하며 자회사를 상장폐지시키는 기업들이 나왔다"라며 "국내에서 관련 규정이나 규제를 강화했다가 해외 시장에 상장하면 어쩌나 하는 우려도 있는데, 뉴욕 증권거래소와 나스닥 시장규칙을 감안하면 갈 수 없을 것"이라고 말했다.

기업 입장에서는 경영진의 주주 보호 의무의 개념과 범위가 대폭 불어나며 비용 증가가 불가피할 전망이다. 비슷한 성장 공식을 따라왔던 국내 주요 그룹의 지배구조에 대한 투자자 눈높이도 점차 올라갈 개연성이 크다. LG화학과 SK이노베이션처럼 적기 사업 확장을 위해 불가피한 측면이 있어도 투자자가 대주주 대신 피해를 보지 않도록 더 많은 책임을 부담할 필요성이 부상한 것이다. 

국민연금 수탁위 출신 한 인사는 "주식하는 개인투자자 전반의 불만에서 출발했다 보니 경제단체 등이 두루뭉술하게 국민 불안감 조성하는 방식으로 대처하다가 큰 코 다칠 수 있다"라며 "돈 잃은 주주들은 기업 문제와 최대주주의 경영권 문제를 동일하게 봐줄 생각이 전혀 없다. 기업 경영진 차원에서 대비가 필요할 것"이라고 전했다.