주관사를 선정해 기업공개(IPO) 준비에 착수한 DN솔루션즈가 본격 속도를 내는 분위기다. 프리IPO(상장 전 지분투자)에 참여한 투자자들로 하여금 상장 기한을 2027년으로 약속한 탓에 상장 일정 자체에 여유가 생겼을 것이란 관측이 나왔다. 하지만기존 재무적투자자(FI)들과 계약을 뜯어보면 '2025년 1월 27일까지 상장' 조건을 지켜야되는 상황이다. 약속한 IPO가 불발될 경우 ‘쓱닷컴과 FI 분쟁’ 사례가 재현될 수 있다.

3일 투자업계에 따르면 DN솔루션즈는 선정된 주관사 담당자들을 상대로 상장이 완료될 때까지 여의도 소재 사무실에 상주해달라고 요구했다. 이에 따라 주관사 실무진들은 상주를 결정, 3일부터 상주하기 시작한 것으로 파악된다. 앞서 DN솔루션즈는 미래에셋증권, 삼성증권, UBS증권 등 3곳을 공동 대표 주관사로 선정한 바 있다.

한 증권업계 관계자는 "주관사들이 DN솔루션즈 주관만 맡은 것은 아닌 까닭에 내년 1월까지 상장시키고 복귀하는 것으로 방향을 잡았다"라고 말했다.

단기간에 집중적으로 상장에 속도를 내려는 움직임으로 풀이된다. 내년 1월까지 DN솔루션즈 상장이 완료되지 않으면 FI들은 DN솔루션즈 지분 동반매각권(드래그얼롱)을 행사할 수 있다. 

DN솔루션즈의 모회사인 DN오토모티브는 2022년 지분 100%를 보유한 특수목적법인(SPC) 지엠티홀딩스를 통해 글로벌 사모펀드(PEF)운용사인 MBK파트너스로부터 DN솔루션즈 지분 100%를 인수했다. 인수대금 마련을 위해 DN그룹은 한국투자프라이빗에쿼티(한투PE), KB인베스트먼트 등 FI를 대상으로 2200억원 규모의 교환사채(EB)를 발행했다. 이와 동시에 한국투자증권으로부터 1조원 수준의 대출을 받았다.

FI와의 인수계약서 약정조항에 따르면 효력발생일(2022년 1월 27일)로부터 3년 이내에 기업공개를 '완료'하지 못하는 사유가 발생하는 경우 DN솔루션즈는 일정수익률을 가산해 신종자본증권 전부를 사들여야(콜옵션) 한다. DN오토모티브가 콜옵션을 행사하지 않으면 FI들은 SPC가 보유한 DN솔루션즈 보통주 전량에 대해 동반매각권(드래그얼롱)을 행사할 수 있다.

타임라인이 꽤 빠듯한 모양새다. 통상 주관사 선정부터 거래소 예비심사(이하 예심)까지 완료하는 데 5~6개월 정도가 소요된다. 이후 수요예측, 상장까지 4~5주 이상의 시일이 소요되는 점을 감안하면 7개월 전에는 상장 작업에 돌입해야 한다. 다만 최근 들어 평균 상장심사기간이 이전보다 길어지면서 상장 소요기간을 7~8개월로 잡는 분위기다.

콜옵션 기간 도래 전까지 9개월가량 남은 만큼 물리적으로는 기한을 맞출 순 있다. 다만 거래소에서 'DN오토모티브-지엠티솔루션(SPC)-DN솔루션즈'로 이어지는 지배구조나 FI들이 EB를 DN솔루션즈 주식으로 전환해 지분율을 높일 수 있는 부분에 대한 평가에 시간이 걸릴 경우를 배제할 순 없을 것이란 평가다.

최근 화두가 되고 있는 신세계그룹 계열사 쓱닷컴(SSG닷컴)과 FI간 법적 분쟁 가능성도 부담스럽다. 물론 DN솔루션즈처럼 IPO 기한을 약정사항에 명기해두지 않았다는 점은 차이가 있지만, 약속된 엑시트(투자금회수) 창구가 대외 여건에 따라 요원해지면서 발행사와 FI간 갈등이 노골적으로 드러나기 시작한 분위기 자체는 외면하기 어렵다. 

앞서 DN솔루션즈가 프리IPO를 추진하면서 투자자들에게 2027년을 상장 데드라인으로 제시한 것을 두고 연내 상장 의지가 강하지 않다는 관측이 제기됐다. 프리IPO를 통해 콜옵션 대응 자금을 조달하고 2027년까지로 상장을 위한 시간을 벌어두려 했을 수 있다는 분석이었다. 

다만 지금으로선 설득력이 떨어진다는 지적이다. 일단 기존 FI와 인수계약서상에, 고의적으로 IPO 작업을 마치지 못할 경우 손해배상 의무가 생길 수 있다는 내용이 담겨있는 것으로 파악된다. 사실상 내년 1월까지 DN솔루션즈는 상장을 완료해야 하는 셈이다. 

한 투자은행 업계 관계자는 "프리IPO를 통해 조달한 2500억원 수준의 자금은 인수금융 상환하는 데 투입됐다"라며 "DN솔루션즈 FI 측은 이미 엑시트를 위한 준비를 진행하고 있다"라고 말했다.

DN솔루션즈 측은 구체적으로 정해진 바는 없다는 입장이다.