[09월28일 12:00 인베스트조선 유료서비스 게재]

KB금융 사태에서 지주 이사회는 무엇을 하고 있었느냐는 책임론이 불거지면서 금융회사 사외이사 자격제한 범위에 대한 논란이 뜨겁다.

지주 이사회에 현업 경험이 없는 교수들이 3분의 2를 차지하다보니 서로 눈치만 보고 책임은 지려 들지 않는다는 비판이 제기된 것이다. 현재의 교수 일색 이사회의 배경이 된 모범규준(2010년)을 만들었던 금융당국에 대한 비판의 목소리도 나온다.

하지만 금융당국도 억울한 감이 있다. 모범규준 도입 당시 금융권 이슈는 낙하산 인사였다. 관에서 내려오는 낙하산 CEO 및 사외이사를 차단하기 위해 자격제한 모범규준을 발표했다.

교수 일색의 이사회로 채워지자 이번에는 전문성이 쟁점이 된 것이다. 독립성과 전문성을 모두 잡으라는 해법이 요구되는 상황이다. 

◇사외이사 자격제한 요건, 독립성 전문성 다 잡아야

사외이사 자격에 대한 무게중심의 추는 KB사태를 계기로 독립성보다 전문성으로 옮겨갔다. 하지만 경력제한을 풀기엔 난감한 상황이다. 2010년 당시 이슈였던 사외이사의 독립성 문제가 대두 될 수 있기 때문이다.

내부세력을 견제를 위한 '쿨링오프제'의 실제 적용 기간도 자격요건 제한의 쟁점 사항이다. 쿨링오프제는 퇴직 후 사외이사로 선임될 수 있기까지 거쳐야하는 공백의 시간으로, 사외이사의 독립성을 위해 확보하기 위해 마련된 제도다.

금융위원회는 쿨링오프 기간을 최소 2~3년을 주장하는 반면, 국회에서는 5년을 주장하며 엇박자를 내고 있다. 이 부분은 지주회사법이 발의한 2012년 이후 2년째 합의점을 찾지 못하고 있는 부분이기도 하다.

금융위는 쿨링오프 기간을 5년으로 두게 되면, 사외이사 후보군 인력풀이 현저히 줄어들어 결국 교수 일색의 이사회 구도가 계속될 것이라는 의견이다. 국회에서는 2년~3년은 쿨링오프를 두기에 현저히 짧다는 의견을 고수하고 있다.

각 나라의 쿨링오프 기간은 영국과 미국 5년, 독일 3년, 프랑스 7년, 일본은 2년 이다.

◇사외이사 자격제한 "인력풀 부족" vs "인력풀 충분"

사외이사 자격제한은 결국 인력풀에 대한 금융권의 볼멘소리로 이어졌다. 사외이사 자격제한이 강화되며, 사외이사를 할만한 후보군 인력풀이 줄었다는 것이다.

하지만 이에 맞서는 비판의 목소리도 만만치 않다. 인력풀(pool)은 충분하다는 지점에서 맞부딪친다. 인력풀의 문제가 아닌, 금융사의 입맛에 맞는 인력풀이 줄어든 것이 아니냐는 지적이다.

한 국회 정무위 관계자는 "현재 상장협의회에 올라온 사외이사 후보만 500명 가량 된다"며 "들여다보면 인력풀을 결코 적다고 할 수 없다"고 말했다.

이어 "코드에 맞춰 사외이사에 앉히려는 금융사의 태도가 변하지 않기 때문에 사외이사 인력풀이 좁아져 보이는 것"이라며 "가령 사외이사 후보군에는 교수직 뿐 아니라 전문적 집단은 있지만, 금융사는 쉽게 추천하고 꼽을 수 있는 교수를 데려오는 것으로 보인다"고 꼬집었다.

다른 관계자는 "우리나라 금융사는 코드에 맞는 사외이사 앉히기를 반성해야 한다"며 "단적인 예로 현재 지주회사 사외 이사 중 타 회사 출신 임원은 한 명도 없는 점을 눈여겨 볼 필요가 있다"고 덧붙였다.

경쟁회사 임원을 스카웃하며 체질강화를 하는 데 있어 인색하단 설명이다.