[04월29일 11:28 인베스트조선 유료서비스 게재]

투자확약서(LOC)기준으로 자금모집은 사실상 완료됐다. 개별 기관들의 투자조건과 정관 검토가 끝나면 5월중 매매계약(SPA)이 체결될 것으로 보인다.

현대증권 M&A는 최근 오릭스의 자금유치 기간 초과와 이에 따른 양해각서(MOU)연장, 차순위 후보 경쟁자였던 파인스트리트그룹의 반발을 겪었다. 그러나 국내 PEF와 기관이 가세하고, 현대증권 주가 급등으로 TRS(Total Return Swap)에 대한 현대상선 비용 부담이 줄면서 마무리되는 모양새다.

◇은행차입 1500억 + 도미누스 펀드 500억 + 오릭스 펀드 3800억 + 현대상선 후순위

오릭스가 마련해야 할 돈은 현대상선이 보유한 현대증권 주식 22.43%를 사들일 매입대금 6600억원(주당 1만2400원)이다. 알려진대로 오릭스는 당초 은행권 차입없이 순수하게 에쿼티와 메자닌 등으로만 자금모집을 계획했다. 그러나 수익률과 투자조건 협의 과정에서 불참하는 기관이 생기면서 투자구조를 변경했다.

변경된 구조에는 일단 우리은행과 삼성증권이 주도하는 1500억원의 인수금융이 참여한다. 최우선순위의 주식담보대출 형태 차입(Loan)이다.

에쿼티 사이드에는 크게 펀드(PEF) 2개가 들어간다. 하나는 국내 PEF 운용사인 도미누스인베스먼트의 펀드로 500억원 투자가 예정돼 있다. 현재 도미누스는 도미누스 신성장 (2013년, 850억) 도미누스글로벌 (2013년, 1135억), 엔브이메자닌 (2014년, 1950억) 등 다수의 PEF를 운용 중이다. 아울러 도미누스는 주요 공제회와 연기금 등 국내 대부분의 기관투자가로부터 골고루 자금을 유치한 이력이 있다. 현대증권 인수에 참여할 펀드는 아직 미확정이나 세부조건 검토가 마무리되면 결정될 것으로 전해진다.

이렇게 되면 국내 운용사와 해외 운용사가 함께 현대증권을 사들이면서 상호 견제하며 증권사를 공동경영하는 그림이 마련된다.

오릭스는 국내 기관투자가와 일본 오릭스 본사자금, 그리고 현대상선이 투자자(LP)로 참여하는 약 3500억원 가량의 펀드(펀드명 '오릭스금융섹터 사모투자전문회사') 를 마련한다. 일단 주요 공제회와 증권사 등을 중심으로 투자확약을 끝낸 자금이 약 1300억원으로 알려진다. 이들은 펀드 내에서 선순위 지위를 획득한다. 뒤이어 오릭스 본사 1300억원과 현대상선의 1200억원 출자고 중ㆍ후순위로 참여한다. 오릭스는 지난 22일 펀드설립 등기를 마무리한후 감독당국에 등록을 신청했다.

이 3곳의 자금이 현대증권을 인수할 투자목적회사 (SPC)에 유입된다. 추가로 현대상선이 약 800억원 가량을 SPC에 후순위로 직접 투입한다. 진행과정에서 일부 투자자가 PEF가 아닌, SPC로 직접 유입될 가능성도 점쳐지지만 큰 변동은 없을 것으로 보인다.

이렇게 마련된 자금 6600억원이 현대상선에 제공되는 형태다. 현대상선은 6600억원 가운데 2000억원은 재투자하면서 추후 현대증권 기업가치 상승분(Upside)을 공유하게 된다. 나머지 4600억원 가운데 2000억원은 산업은행의 브릿지론 상환에 쓰일 예정이다.

◇자베즈 TRS 계약은 연장…현대증권 주가 오르자 현대상선 '안도'의 한숨

자베즈파트너스가 사모펀드를 통해 보유한 현대증권 우선주 9.54%는 총수익스왑(TRS : Total Return Swap)계약의 '연장'을 통해 처리될 예정이다. 과거 조건과 비교하면 담보가 없고 풋옵션도 제거한 형태. 다만 최근 현대증권 주가가 오르면서 현대상선도 안심하는 모습이 됐다.

원래 자베즈는 지난 2011년말, 5년간(2011.12.29 ~ 2016.12.29)의 TRS 계약을 현대상선과 맺었다. 새마을금고가 주력 투자한 자베즈1호'(3300억원)이 대상이다.

TRS계약 내역은 간단한데, 일단 자베즈가 연간 7.5% 수수료를 매년 현대상선에서 받는다. 대신 주가상승분 등을 포함한 자본이득(Capital Gain)은 현대상선 몫으로 귀결된다. 또 현대증권 주가가 일정조건 이하로 하락하면 손실분은 현대상선이 책임진다.

쉽게 말해 자베즈는 손실보전이 된 고정이익만 받고, 주가상승 등에 따른 총수익의 대부분(80%)은 현대상선이 가지는 구조다. 작년 4월 현대상선 신용등급 하락으로 조건이 소폭 변경되기도 했다.

이 TRS 계약은 이번에는 △연 8% 수수료 △현대증권 주가 8500원 기준, 자본이득의 75%은 현대상선에 귀속 △현대증권 주가 5000원 미만시 현대상선 손실보전으로 바뀐다. 자베즈는 새마을금고를 위시한 기존 투자자들을 중심으로 2800억원에 해당하는 투자금 마련을 이미 끝냈다. 기존 TRS계약에 포함됐던 풋옵션은 제거됐다.

최근 현대증권 주가가 오르면서 현대그룹 내부적으로는 TRS 부담이 크게 줄었다며 반색하는 모양새다. 실제로 현대증권 주가는 이달 10일 전까지만 해도 주당 1만원에 미달했고, 3월에는 8000원 이하에 형성되기도 했다.

이 무렵 오릭스와 현대증권 인수를 놓고 경쟁했던 파인스트리트그룹은 △3월말까지 예정된 오릭스의 MOU가 완료됐고 △자베즈의 TRS를 남겨두지 않고 모두 인수하는 파인스트리트의 인수구조가 오릭스보다 1000억원이상 더 높은 가격이라고 주장해왔다. 주된 근거는 근거가 현대그룹의 TRS 계약유지비용이 1000억원 (5년간 수수료 등 포함)이 더 소요되는 한편, 감독당국의 '옵션부 투자규제 합리화 방안'에 위배된다는 점이었다. 이미 글로벌 아폴로 PE에서 파인스트리트의 현대증권 인수에 2500억원의 후순위 투자를 결정했으니 자사에게 현대증권 인수 기회를 주는 것이 합당하다는 주장도 제기했다.

하지만 지난 10일부터 현대증권 주가가 급등하며 상황이 바뀌었다. 한때 주당1만2300원까지 올랐고, 현재도 1만1000원대를 유지하고 있다. 수수료를 내더라도 주가상승에 따른 이익이 커진 상황이 됐다.

현대그룹 관계자는 "회사 내부적으로 오릭스와 계약해서 TRS를 유지하지 않았다면 오히려 큰 손해를 봤을 것이란 얘기가 흘러나온다"고 전했다. 주식ㆍ주가를 기초자산으로 한 TRS는 매도자측이 "향후 주가가 오를 것"이라고 판단, 수수료를 매년 지급해도 남을 정도로 주가상승에 따른 자본이익이 충분하다고 판단할 때 실행된다. 현대증권이 이 상황인 셈이다.

펀드 등록에 대한 감독원의 승인과 날인 절차 등이 완료돼야 매매계약(SPA)주체가 마련되는 만큼, 실제 인수계약은 5월께 체결될 전망이다. 연휴를 감안하면 5월 초,중순이 유력. 이후 대주주 변경승인신청 등이 시작되고 이 작업까지 완료되면 현대증권 인수가 끝난다.