KL파트너스 이성훈 변호사(사진)와 M&A를 해본 기업이나 투자은행(IB) 전문가들은 그를 "딜메이커(Deal Maker)"로 요약했다. 매각자와 매수자가 웃으며 손을 잡을 수도 있고, 돌아설 수도 있는 최종 협상에서 이 변호사의 진가가 확인된다고도 전했다. 이 변호사와 M&A를 함께한 한 고객사는 "협상의 주도권을 쥐는 법을 아는 변호사"라며 "그 주도권을 쥔다는 게 일방적으로 밀어붙여 결과를 얻는다는 게 아니라 M&A 계약 성사를 위해 양보와 타협을 이끌어내는 긍정적인 딜메이커"라고 말했다.

이 변호사 역시 "변호사는 딜메이커여야 한다"고 말한다. 그는 M&A를 사회적 가치 증대와 연결지어 보고 있다. "M&A 거래는 참여자들의 합리적인 검토를 거쳐 결과가 이익이 될 것으로 예상하는 경우에 성사되는데, 그 과정에서 M&A 대상 회사의 가치가 상승하면 결과적으로 사회 전체의 가치도 동반 상승한다는 점을 확인할 수 있었다"고 말했다. M&A가 이뤄질 수 있도록 법률자문에 최선을 다하겠다는 의미가 '딜메이커'에 녹아 있다.

그는 좋은 M&A 변호사에 대해 "법률지식과 경험을 토대로 고객의 입장에서 거래가 성사될 수 있도록 자문하는 변호사"라고 정의했다. 반대로 나쁜 변호사는 "지식과 경험이 부족하거나 혹은 지식과 경험이 충분해도 해결 능력이 부족한 변호사"라고 언급했다.

이 변호사는 국내 M&A 시장에서 손 꼽히는 '좋은' 변호사로 평가 받는다.  KL파트너스에 합류하기 전 법무법인 세종에서 굵직한 M&A를 전담했다. 국민은행과 주택은행의 합병, 하나은행과 서울은행의 합병부터 시작해 우리금융지주 민영화, 예금보험공사의 주요 저축은행 매각 등에 참여했다. 금호아시아나그룹, 롯데그룹, 오리온그룹의 주요 M&A에도 그의 이름이 올려져 있다.

지난해 KL파트너스에 합류한 이후, 워크아웃 중인 기업의 M&A 가운데 이례적인 사례로 기록될 한국제분·동아원 매각에 법률자문을 제공했다.

-한국제분·동아원 매각이 끝났다. 이번 거래의 의미는.

"재무상황 악화로 채권금융기관 관리절차에 들어간 기업에 대해 신속한 M&A로 제3의 인수인을 찾아줌으로써 효율적이고 빠른 구조조정 이뤄냈다는 점이다. 보통 워크아웃이라면 채권금융기관의 채무재조정 등을 거쳐 출자전환과 주식의 공개매각까지 수년이 걸린다. 워크아웃이 길어질수록 기업의 영업력 훼손과 기업가치 하락으로 이어지는 경우가 많다.

한국제분·동아원 매각은 워크아웃 개시와 함께 매각을 통해 기업가치 훼손을 막고 궁극적으로 사회적 가치를 보전했다. 올해 기업 구조조정에 참고할 만한 사례라고 생각한다"

-법률자문 과정에서 가장 고심했던 부분은.

"먼저 기업의 가치 훼손을 최소화하기 위한 신속한 절차 진행을 염두에 두면서 워크아웃 과정에서 매각이란 점과 관련한 '공정성, 투명성'을 확보해야 했다.

두번째는 거래구조상 비상장사인 한국제분이 지배구조의 최상위에 있지만 상장사인 동아원이 사실상 지주회사의 역할을 하고 있어 구조조정을 어떤 방식으로 진행하는 것이 재무구조 개선에 최선의 방안이 될 지 고심했다. 마지막으로 동아원 그룹이 크게 제분사업과 사료사업으로 구분돼 있어 두 사업을 조화롭게 매각하는 방안도 생각해야 했다."

-한국제분·동아원은 사실상 제한적인 구조조정 사례 아닌가.

"워크아웃 상황에서 금융회사의 채권재조정과 출자전환이 이뤄지기 전인 경우에는 반드시 공개 매각 절차를 따라야 하는 것은 아니다. 보통 채권재조정을 위한 채권금융기관 협의절차나 공개매각 절차에 최소한 몇 개월, 통상 몇 년의 기간이 소요된다는 점을 생각하면 이번 사례처럼 사적 매각 절차는 향후 구조조정 거래에 있어 분명히 고려할 만한 거래다. 특히 워크아웃 과정에서의 영업력 하락이 우려되는 기업이라면 한국제분·동아원 사례처럼 신속한 진행이 도움이 될 것이라고 생각한다."

-대형 로펌에서 한국M&A 시장을 이끌었다. 굳이 KL파트너스에 합류한 계기는 무엇인가.

"대형로펌에 있으면서 의미가 큰 M&A를 수없이 경험했다. M&A는 참여자들의 합리적인 검토를 거쳐 결과가 이익이 될 것이라고 예상하는 경우에만 거래가 성사된다. 그 과정에서 M&A 대상회사의 가치가 상승하면 결과적으로 사회 전체적인 가치도 동반 상승한다는 점을 확인했다. 이는 M&A가 늘수록 사회의 가치도 함께 높아질 가능성이 커진다는 의미로도 해석해볼 수 있다.

변호사는 M&A 거래가 적정하게 성사될 수 있도록 고객의 입장에서 자문을 제공한다. 대형로펌의 변호사로 주어지는 업무를 열심히 수행하는 것도 가치있지만 좀 더 M&A 시장에 가까운 입장에서 자문을 제공하는 기회를 갖고 싶었다. 예전부터 M&A 거래를 전문적으로 수행하는 전문 로펌을 만들어서 수준 높은 자문을 시장에 직접적으로 제공하고 싶다는 꿈을 꿔왔다. 더 나이가 들기 전에 그 꿈에 도전하기로했다"

-한국판 '왁텔(美 M&A 전문로펌)'을 만들고 싶다고 했는데, M&A 자문은 대형 로펌이 더 유리하지 않은가.

"M&A는 광범위한 법률자문을 필요로 하는 법률분야 종합예술이다. M&A 거래를 수행하는 변호사는 필연적으로 여러 분야에 대한 경험과 법률 지식을 갖춰야 한다. 저만 하더라도 금융기관 M&A를 통해 금융 관련 법령에 대한 지식을 쌓았고, 정보통신이나 환경, 공정거래나 노동 관련한 부분에서도 전문성을 확보했다.

수백명의 변호사로 이루어진 대형로펌에서도 M&A 거래 전문인 변호사, 그 중에서도 핵심 멤버(Core Member)는 수십명 정도에 그친다. 대형로펌과 달리 M&A전문로펌은 M&A 거래에 전문적인 역량을 집중한다. M&A 전문 로펌의 업무 역량 집중이 대형 로펌보다 더 효율적으로 이뤄질 것이라고 생각한다"

-변호사의 성공적인 업무수행은 개인 역량에 달려있는가, 아니면 시스템의 힘이 큰가. 국내 상황에서 어떤 쪽을 지향하는가.

"변호사 업무는 개인 역량을 토대로 한 팀웍이다.  특히 M&A 자문은 변호사들간 팀웍 뿐 아니라 당해 M&A 거래를 주도하는 고객, IB, 회계법인, 심지어 상대방 당사자나 상대방 당사자의 자문사들과의 팀웍도 중요하다.

소송과 달리 M&A는 상대방이 사라지면 우리도 사라진다. 서로 이길 수 있는 상황(Win-Win Situation)에 대한 이해가 필요하다. 이런 면에서 M&A 변호사는 법률지식뿐만 아니라 커뮤니케이션 능력이 중요하다. 우리나라도 왁텔과 비교하면 크게 다르지 않다. M&A의 중요성이 상대적으로 덜 부각되고 있는 우리나라에선 팀웍이나 Win-Win Situation에 대한 이해가 좀 더 중요하게 인식돼야 한다고 믿는다."

-나쁜 변호사와 좋은 변호사를 구분짓는다면.

"나쁜 M&A 변호사는 대체로 두가지 부류다. 첫번째는 지식과 경험이 부족해 만족스러운 법률자문을 제공하지도 못하고, 동시에 법률 문제에 적정한 판단을 제공할 수도 없는 경우이다.  두 번째는 M&A 거래에 대한 지식은 충분히 갖추고 있으나, 지적 능력에 비해 M&A 거래에 대한 이해가 부족해 법률 문제가 발생했을 때 상황에 맞는 자문을 제공하지 못하고 결국 거래를 무산시키는 경우다.

좋은 변호사는 법률적인 지식과 경험을 토대로 고객의 입장에서 거래가 성사될 수 있는 자문을 제공한다. 변호사는 의사결정을 할 수 없다. 다만 고객이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 법률적인 측면에서 모든 자문과 조력을 제공해야하는 의무가 있다.

이런 면에서 법률적인 측면의 지식 뿐 아니라 고객이 도움을 요청하는 경우 언제든지 도움을 제공해야 한다는 자세가 매우 중요하다. 법률적인 지식 혹은 고객을 대하는 자세  이 두 가지 가운데 어느 하나만 부족해도 좋은 M&A 전문 변호사가 될 수 없다."

-고객이 왕(王)이라면 변호사는.

"기업금융 자문에서 보면 고객은 의사결정자로서의 역할을 좀 더 주도적으로 수행하게 된다. M&A 거래를 할 지 안 할지, 대상회사의 가치를 얼마로 할 것인지 등은 고객이 전적으로 결정한다. 이 점은 법률절차적인 측면을 중요하게 생각하는 소송 부분과 다른 특징이다.

M&A 변호사는 고객이 좋은 의사결정을 하기 위해 도움이 필요할 때에는 그것이 온전히 법률적인 것이든 아니면 법률과 관련된 것이든, 주말이건 아니건 언제든지 도움을 제공해야 하는 다른 의미의 리걸 마인드(Legal Mind)’를 지녀야 한다. 그래서 고객 문의에 5분 내에 답변하는 것을 원칙으로 하고 있다. 이것이 M&A 거래 전문 변호사로서 제가 지니고 있는 마음가짐이다"

-추가적인 계획과 향후 목표는.

"현재 연세대에서 M&A 강의를 하고 있다.  M&A가 변호사 시험 과목으로 포함되어 있지는 않지만 향후 M&A 거래가 사회적으로 담당하게 될 기능을 고려해 볼 때 로스쿨 교육에서도 중요하게 다루어져야 한다. 미국 로스쿨에서는 M&A 관련한 과목이, 한국과 마찬가지로 변호사 시험 과목에 포함되어 있지 않음에도 불구하고, 수많은 수강생들이 수강하고 있다. 그러한 중요성에 맞춰 강의 준비도 열심히 하고 있다.

특히 법률적인 측면 뿐만 아니라 위에서 말한 M&A 거래에 있어서의 변호사 역할에 대해서도 중점을 두고 강의하고 있다.  특히 궁극적으로 목표하고 있는 M&A 전문 변호사로서의 사회적인 역할과도 관련돼 있는 부분이다."

세 가지 꿈을 갖고 있다. 첫째는 M&A을 통해 궁극적으로 사회의 가치를 제고하는 데 기여하는 변호사로서의 역할을 하고 싶다는 것. 이를 위해 여러 곳에서의 강의하고, 가까운 시일 내에 M&A와 관련 실무서적도 낼 계획을 갖고 있다. 로스쿨 강의도 그 일환이다.

둘째는 M&A 거래를 전문적으로 수행하는 로펌 내지 변호사 집단을 만들고 싶다는 점이다.  우리나라에서의 M&A 거래는 대기업과 대형 PE를 위주로 하여 이뤄지고 있으나 균형 잡힌 발전을 위해서는 중소규모의 기업이나 PE들에 대한 법률자문도 제대로 이뤄져야 한다. 이는 변호사 개개인에게 맡겨야 하는 사명이라기보다는 여러 변호사와 사회가 힘을 합쳐야 하는 부분이다. 마지막으로는 좋은 M&A 전문 변호사가 되고, 또 그렇게 남고 싶다."

▶학력

-1996 서울대학교 법과대학 공법학과 졸업 (법학사)

-2005 New York University School of Law 법학석사 (LL.M.)

▶주요 경력

1997 제39회 사법시험 합격

2000 사법연수원 제29기 수료

2005 미국 뉴욕주 변호사 시험 합격

2005 - 2006 호주 소재 Allens Arthur Robinson 멜버른 사무소 근무

2000 - 2015 법무법인 세종

2015 - 현재 KL파트너스