한국거래소가 교환사채(EB)의 기초자산이 되는 지분도 보호예수 대상으로 지정할 수 있도록 세칙을 변경함에 따라 기업들이 상장 예정 자회사 지분을 미리 유동화할 수 있는 길이 열렸다.

유가증권시장 상장을 앞두고 있는 JW생명과학이 첫 사례가 될 전망이다. 모회사인 JW홀딩스는 지난해부터 JW생명과학의 상장을 위해 거래소·예탁결제원과 접촉해왔다.

한국거래소는 회사 상장시 EB의 기초자산으로 설정된 지분도 보호예수 대상으로 지정할 수 있도록 '보호예수 관련 서류 및 제출 시기' 시행세칙을 변경하고 지난 25일부터 적용했다. 변경된 세칙에 따라 앞으로 EB 교환 대상 주식은 예탁원에서 신탁형태로 보관하고, 거래소는 신탁의 형태로서 보호예수 대상으로 인정한다. 그동안 예탁원에 신탁된 최대주주의 주식은 보호예수 대상으로 지정될 수 없어 해당 기업의 상장이 불가능했다.

새 규정에 따르면 EB 교환 대상 주식은 종전과 같이 예탁원에서 신탁형태로 보관한다. 다만 상장을 진행할 때 거래소가 신탁의 형태로 지정된 EB의 교환대상 주식을 평가해 경영권에 문제가 없다고 판단하면 보호예수 대상으로 인정한다.

거래소가 보호예수 관련 세칙을 변경한 배경에는 JW홀딩스가 있다.

JW생명과학의 최대주주 JW홀딩스와 SG-SK기업재무안정PEF는 비상장회사를 기초자산으로 한 EB발행이 JW생명과학 상장 시 걸림돌이 될 것을 우려했다. 상장 준비에 들어간 지난해 말부터는 예탁결제원과 거래소에 관련 규정 개정을 위한 설득을 시작했다.

해당 EB는 JW홀딩스가 지난해 12월 JW생명과학 보통주식을 교환 대상으로 발행한 150억원 규모의 사채다. 이 EB의 교환 대상 보통주 주식은 55만여주(약 6%)로, 2017년 2월부터 보통주로 교환이 가능하다.

JW생명과학은 오는 6월 상장을 예정하고 있다. 상장 후 최대주주의 의무보호예수기간(6개월)이 지나도 EB의 교환 가능 시점까지는 여유가 있다. 이 때문에 JW홀딩스 등은 "최대주주 변경 등 경영권에 지장이 없는 EB"라는 논리를 펼쳤다.

상장 기업수 확대를 통한 증시 활성화를 꾀하고 있는 거래소도 이를 거부할 이유가 없었다. 거래소는 예탁원과 논의를 거쳐 해당 규정을 완화하기로 결정했다.

JW생명과학 관계자는 "JW생명과학처럼 경영권에 실질적인 영향을 미치지 않는 EB발행이 그동안은 제도의 사각지대에 놓여있었다"며 "거래소와 계속보유확약서를 제출하는 방식으로 문제를 해결할 수 있었다"고 설명했다.

이번 세칙 개정으로 상장 예정인 자회사 지분을 기초로 모회사가 EB를 발행해 이를 유동화하는 사례가 늘어날 전망이다. 한 증권사 관계자는 "비교적 재무가 튼튼한 모회사가 발행 및 상환 주체이고, 추후 자회사가 상장하면 보통주 교환을 통해 추가 이익까지 노릴 수 있기 때문에 중소형 사모펀드의 투자 대상으로 나쁘지 않을 것 같다"고 말했다.