우리은행 매각공고가 가까워진 가운데, 예금보험공사와 공적자금관리위원회(이하 공자위)가 매수자에게 어떤 '당근'을 제시할 지 관심이 모인다.

매각가격을 높이고 투자자들의 참여를 독려하기 위해 지난번 매각때 적용된 주식매수선택권(콜옵션)외에도, 일정 지분 이상을 매입한 주주에게 사외이사 추천권을 주는 방안이 언급되고 있다.

이번 우리은행 매각은 소수지분 경쟁입찰 방식으로 진행된다. 경영권 매각이 아닌 데다, 살 수 있는 지분이 4~10% 사이로 정해져있다. 지분 인수 후 상황에 따라 우리은행에 추가적인 자본 확충에 나서야 될 가능성도 있다. 투자자들로선 굳이 시장가격 이상의 프리미엄을 주고 대량으로 매입할 이유가 크지 않은 것이다.

이 때문에 공자위 등 매각 측에서는 이번 입찰에 참여할 투자자들에게 어떤 인센티브를 줄 수 있을지 고민 중이다.  지난 2014년 소수지분 매각땐 투자자가 추가로 지분을 인수할 수 있는 권리인 콜옵션을 당근으로 제시했었다.

이번 매각에선 '사외이사 추천권'이 당근으로 언급된다. 공자위 등은 추천권을 지렛대삼아 시장 가격 이상으로 지분을 매각할 수 있는 명분이 생기고, 투자자 역시 이사회를 통해 경영에 참여할 수 있는 길이 열린다. 투자자들이 이사회에 진입한다면 '지분 매각 후에도 정부 당국이 배당 등 경영정책에 간섭할 수 있다'는 우려를 제거할 수도 있다.

매각측 한 관계자는 "사외이사에 참여할 수 있는 방안과 지난번 매각처럼 콜옵션 등 여러 유인책을 검토하고 있는 것으로 안다"며 "사실상 사외이사 참여하게 해주는 것 말고 다른 인센티브 주기엔 관련 법 등 규제가 많아서 힘든 부분이 있다"고 말했다.

다만 사외이사 추천권을 보장해 주는 것도 당장 가능한 일은 아니다. 우선 지분을 매입한 과점주주에 사외이사를 추천하게 해주겠다는 약속을 구속력있는 계약으로 보장할 방법이 마땅치 않다. 사외이사 추천 및 선임은 현재 이사회 멤버로 구성된 사외이사후보추천위원회(이하 사추위)의 추천을 통해서 가능한 까닭이다.

예금보험공사가 현재 과반지분(51%)를 보유한 최대주주지만, 법률상 사외이사 추천 및 선임은 사추위의 자율적인 결정에 맡겨야 한다. 누가, 어떻게 사외이사를 추천할 것인지도 방안을 만들어야 한다. 과점주주의 의견 수렴을 위한 주주연합체를 만드는 방안 등이 해결책으로 언급된다.

금융권 관계자는 "이사회 참여는 배당이나 유상증자 등 회사의 주요 사안을 결정하는 데 관여할 수 있다는 점에서 의미가 있다"며 "만약 사외이사 추천권이 주어진다면 우리은행 매각 때 시장가 대비 높은 가격을 지불할만한 가치가 있을 것"이라고 말했다.