신동빈 롯데그룹 회장의 실형 선고와 일본롯데홀딩스 대표이사직 사임 등 오너 리스크 지속으로 롯데에 대한 투자심리는 얼어붙고 있다. 특히 롯데지주의 지배구조 개편을 위한 임시 주주총회에 이목이 집중되고 있다. 계열사 6곳의 합병을 앞두고 주가가 주식매수청구가격보다 낮아지는 등 합병 부담은 커지고 있다.

롯데지주는 27일 임시주총을 열어 롯데지알에스, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획, 롯데아이티테크 등 6개 계열사 흡수합병 안건을 처리할 예정이다. 안건이 통과되면 롯데지주의 계열사 지배력은 더 높아지고 복잡했던 그룹 내 순환 출자 구조도 완전히 해소할 수 있게 된다.

지배구조 개편 안건이 통과되려면 주주 동의 절차를 밟아야 한다. 회사 지배구조 개편 안건은 특별결의 사항이어서 의결권이 있는 주주의 3분의 2 이상이 주총에 참석하고 발행 주식의 3분의 1 이상이 찬성해야 통과된다. 신동빈 회장의 10.5%를 포함한 특수관계인 지분은 총 44.03%다. 신동주 전 부회장과 신격호 총괄 회장 지분을 제외하면 40.84% 정도다. 대략적으로 소액주주 10% 이상의 찬성이 있어야 지배구조 개편 안건이 주총을 통과할 수 있다는 얘기다.

롯데지주 주주들은 26일까지 합병 반대 의사를 통보해야 한다. 반대 의사를 통보한 주주만이 임시주총이 있는 27일부터 다음달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

얼마 전까진 합병에 대한 시장의 저항이 크지 않았다. 합병대상 6곳의 순자산가치와 매각금액에 큰 괴리가 없었기 때문이다. 그러나 신동빈 회장을 둘러싼 악재가 거듭되면서 롯데그룹도 마음 놓고 지켜만 볼 수는 없게 됐다.

얼마 전 신동빈 회장은 뇌물공여 혐의로 실형을 선고 받았다. 이어 21일에 열린 일본롯데홀딩스 이사회에서는 신 회장의 대표이사직 사임안이 통과됐다. 신 회장의 부회장 직위는 유지되지만 쓰쿠다 다카유키 사장의 단독 대표 체제로 운영될 예정이다. 그룹 총수의 실형 선고로 롯데그룹에 대한 투심은 위축됐고, 그룹 전반의 주가는 하향세다.

특히 롯데지주 주가가 한달 새 10% 가까이 하락하면서 분위기는 미묘하게 바뀌고 있다. 롯데지주 주가가 계열사 합병에 반대하는 주주들이 주식 매도를 신청할 수 있는 주식매수청구권 가격 6만3635원 아래로 떨어졌다.

앞으로 주가가 더 떨어진다면 반대표를 던지는 주주들의 차익은 더 커지고, 롯데지주의 부담도 커진다. 시장에서도 합병 무산 자체를 점치고는 있지 않지만 주식매수청구 규모는 예상보다 커질 것이라는 데는 동의하는 분위기다.

문제는 롯데지주의 주가가 반등하기 쉽지 않다는 데 있다. 유통업 전반의 구조적 부진 속에서 사업회사들의 전략적 선택지가 많지 않다. 총수 부재 속에서 사업회사들의 해외시장 확대 또는 롯데지주의 대규모 인수합병(M&A) 등 외형확장을 시도하긴 어렵다. 호텔롯데 상장 및 옥상옥 지주체계에 대한 정리가 순차적으로 진행될 것이라는 점도 중장기적으로 롯데지주 주가 상승에 부담이다.

형제의 경영권 분쟁을 위시한 오너 리스크도 해소될 기미는 보이지 않는다. 신 회장의 일본 지배력이 약해진 가운데 신동주 전 부회장은 신 회장의 실형 선고 직후 경영권 확보를 위한 움직임을 보이기 시작했다. 신 회장의 일본롯데홀딩스 이사직 사임 필요성을 먼저 거론한 것도 신 전 부회장이었다.