'삼성바이오로직스 회계처리', '현대모비스 합병' 논란이 한창이다. 이들 기업 모두 "전문가들이 자문했다"는 점을 내세우고 있다.

삼성바이오는 안진ㆍ삼정ㆍ삼일 3곳의 회계법인 감사에서 문제가 없었다고 강조해왔다. 현대모비스는 대표이사 언론 인터뷰를 통해 "회계법인과 법률자문을 거쳤고 사외이사와 투명경영위원회를 거쳐 절차상 문제가 없다"고 주장했다.

해외에서도 유사 사례가 적지 않았다. 다만 글로벌 회계법인의 자문에도 불구, 주주들의 집단소송이 벌어지거나 회계부정으로 회계법인들까지 벌금을 무는 사례도 나타났다.

◆미국 밀러에너지 등, 공정가치 평가 오류로 벌금

삼성바이오 사태는 '자회사의 공정가치'(Fair Value) 평가 문제다. 이는 회계처리 역사가 긴 미국에서도 자주 논란이 되는 유형으로 꼽힌다.

미국 '밀러 에너지 사태'가 유명한 사례 중 하나로 꼽힌다. 미국 원유기업인 밀러 에너지는 2009년 알래스카의 원유ㆍ가스자산을 구입하며 450만 달러 가치로 추정했다. 그러다 1년 뒤 이를 10배가 넘는 4억8000만달러 가치로 재무제표에 기입했다.

역시 근거는 '현금흐름할인'(DCF)를 통한 공정가치 평가였다. 당시 글로벌 회계법인인 KPMG가 감사를 했고 문제없다고 판단했다.

그러나 미국 증권거래위원회(SEC)가 나중에 이를 분식회계라고 판단했다. 이 사태로 KPMG는 밀러 에너지로부터 받은 감사비용 470만달러를 반납했다. 이자(55만8000 달러)ㆍ벌금(100만 달러)에 회계법인 담당자 벌금까지 추가됐다. 2년간 상장기업에 대한 감사작업도 금지됐다.

스폐인 금융위기를 야기한 방키아 은행 사례도 있다. 딜로이트가 감사는 물론, 재무 컨설팅까지 맡고 상장(IPO)을 도왔다. 그러나 출범 1년 만에 무너졌고 구제금융이 투입됐다. 이로 인해 딜로이트는 무려 1200만 유로의 벌금을 내야 했다.

일본에서는 110년이 넘는 종합생활용품 업체 가네보 사례가 있다. PwC가 가네보 경영진에 적자 자회사 주식을 옮기는 방법을 알렸다. 결국 문제가 되자 가네보는 상장 폐지됐고, PwC 회계사들이 구속됐다. 일본판 '엔론 사태'로도 불린다.

이밖에도 인도 사티암(PwC)사태ㆍ일본 닛코코디얼 사태(PwC), 그리고 저 유명한 미국 엔론사태(아서 앤더슨)등도 비슷한 유형으로 꼽힌다.

삼성바이오로직스가 이들 해외 사례와 동일하게 취급받을 사안인지는 판단하기 이르다. 일단 회사의 의도적인 수익 조작 또는 현금흐름에 대한 허위 해석 등의 경우와는 다른 상황이기 때문.

이런 사례에서도 글로벌 회계법인들이 "분식회계가 있었다", "회계감리를 잘못했다"라고 선뜻 인정하는 경우는 드물다.

막대한 벌금을 물면서도 잘못을 인정하지 않고 '합의' 정도로 그치는 상황이 많다. 회계법인 관계자는 "감리나 감사에서 문제를 스스로 인정하게 될 경우, 다른 기업감사 자체를 못맏게 되는 일이 발생한다"며 "엔론사태 정도 되는 건이 아니면 당국에서도 벌금으로 무마하는 일이 잦다"라고 설명했다.

◆합병비율 논란은 집단소송 '단골'대상'...다임러-크라이슬러도 곤욕

현대모비스처럼 합병과정에서 발생하는 '적정 합병비율' 논란은 사례가 더 많다. 관련 주주들이 나서 "손해를 봤다"며 집단소송을 진행하는 경우가 적지 않았다.

지난 1998년 다임러벤츠ㆍ크라이슬러 합병 때도 그랬다. 다임러벤츠는 합병 전에 골드만삭스에 자문을 구했고 크라이슬러 주주들이 기존 주식 1주당 합병회사 신주 0.547주를 받도록 설정했다. 주주들은 합병이 낙관적이라는 리포트를 받았다.

그러나 합병 이후 대규모 영업손실이 발생했다. 이에 합병으로 피해를 봤다는 소송이 제기됐는데, 문제 삼은 부분이 '동등한 기업간의 합병'이라는 회사 주장이었다. 당시 소송규모는 무려 80억 달러(한화 약 8조원)에 달했다.

미국 통신회사 스프린트-넥스텔 합병과정에서도 "중요정보가 미공개됐다"는 논란이 일었다. 결국 주주들의 대규모 소송이 이어졌다.

합병에서의 논란은 대부분 "주주들이 피해를 보았느냐" 문제로 귀결되는 경우가 많았다. 합병 과정은 물론, 합병 이후에도 소송이 벌어지는 일도 있었다. 즉 합병 방식이나 비율을 설명하는 과정에서 처음에는 '합리적'이라고 판단했지만 이후 결과가 예상대로 나오지 않자 책임을 묻는 경우도 있었다는 것.

소송 결과도 합병 자체가 취소되기보다는 법원 판단에 의해 "손해를 봤다"라고 인정되는 주주들에 대해 회사 또는 관계자들이 배상을 묻는 경우가 다반사다.

투자업계 관계자는 "국내에서는 주주 자본주의가 해외에 비해 성숙단계가 아니어서 이런 케이스가 적게 나타났을 뿐"이라며 "주주의 국적ㆍ성격과 무관하게 주주들에게 제대로 된 이익이 돌아가느냐가 핵심"이라고 지적했다.