중흥컨소시엄의 주축인 중흥토건은 대우건설을 인수하면 지주사로 전환된다. 대우건설 인수 시 특수목적법인(SPC)을 활용하면 중흥토건의 재무관리에는 유리하지만 대우건설의 사업확장 전략은 영향을 받을 것으로 보인다. 지주사의 손자회사인 대우건설은 그 자회사 지분을 100% 보유하거나 아예 처분해야 하기 때문이다.

13일 M&A 업계에 따르면 대우건설 매각자 KDB인베스트먼트와 인수 우선협상대상자 중흥컨소시엄은 이번주부터 본격적인 계약 협상을 진행하고 있다. 이달 말 매각 양해각서(MOU)를 체결할 전망이다. 대우건설 지분 투자금 중 80%는 중흥토건, 나머지는 중흥건설이 대는 방식이 유력하게 거론된다.

중흥그룹은 인수대금 일부를 인수금융, 자산 유동화 등 다양한 방식으로 조달할 계획이다. 중흥토건이 직접 차입을 일으키면 회사의 개별 재무제표상 부채비율은 올라가게 된다. 반면 중흥토건이 설립한 SPC가 차입을 일으키면, 중흥건설의 연결기준 부채는 늘어도 개별 재무제표는 이전 수준으로 관리할 수 있게 된다.

SPC를 활용하면 중흥토건의 재무구조를 관리하는 데는 유리하지만 대우건설의 사업 확장엔 차질을 빚을 가능성이 크다. 지주사 규제 때문이다.

중흥토건의 작년말 자산총계는 2조400억원, 지주비율(자산총액 대비 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식 비율)은 약 48%에 달한다. 대우건설을 인수하면 지주사 기준(자산 5000억원 이상, 지주비율 50% 이상)을 충족해 지주사로 전환된다. 지주사 행위제한 규제도 받는다.

SPC 활용 시 중흥그룹의 핵심 지배구조는 중흥토건 → SPC(자회사) → 대우건설(손자회사) → 대우건설의 자회사(증손회사)가 된다. 공정거래법에 따르면 지주회사의 손자회사는 지분 100%를 가진 경우가 아니면 자회사를 거느릴 수 없다. 손자회사가 될 당시 가지고 있던 100% 미만의 증손회사 지분은 2년 안에 팔아야 한다.

대우건설은 1분기말 기준 대우파워, 한국인프라관리, 동서울지하도로 등 각종 SOC·인프라 업체, 급식사업체 푸르웰 등 100% 자회사를 거느리고 있다. 이 외에 천마산터널, 투게더투자운용 등은 주요 건설사, 금융사, 투자사 등과 지분을 나눠서 가지고 있다. 이들 기업은 지분을 100%로 늘리거나 2년 안에 팔아야 한다. 사업을 줄여야 한다면 피인수기업의 반발을 불러올 수 있다.

마찬가지로 대우건설이 새로운 사업을 확장하는 것도 쉽지 않다. 자회사를 세워 사업을 하려면 지분을 100%로 유지해야 하기 때문이다. 다른 기업과 손을 잡고 합작법인(JV) 자회사를 세우는 것도 어렵다. 대우건설은 작년부터 신사업 부문을 꾸려 새로운 먹거리 확보에 공을 들였다. 작년 드론 전문기업 아스트로엑스, 전기차 충전기 전문기업 휴맥스이브이에 지분투자 하는 등 영역을 확장해왔다.

한 M&A 업계 관계자는 “지주사가 되는 중흥토건이 SPC를 통해 대우건설을 인수하면 대우건설은 아래 회사들을 처분해야 하고 신사업을 하는 것도 어려워진다”며 “대우건설이 반발할 수 있기 때문에 SPC는 활용하지 않을 가능성이 크다”고 말했다.