셀트리온그룹이 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스 등 두 지주사를 합병해 지배구조를 단일화하기로 했다. 합병 대상엔 그간 서정진 셀트리온 명예회장과 계열사의 자금줄 역할을 해온 셀트리온스킨큐어도 포함됐다. 셀트리온스킨큐어까지 합침으로써 그룹 핵심인 셀트리온과 셀트리온헬스케어 지분율을 끌어 올리는 한편, 그룹 내 채권채무 관계도 해소하게 됐다. 향후 그룹 경영권 승계 절차도 간소화할 것으로 예상된다.

26일 셀트리온홀딩스는 셀트리온헬스케어홀딩스(이하 헬스케어홀딩스)와 셀트리온스킨큐어(이하 스킨큐어)를 흡수 합병할 계획이라고 밝혔다. 셀트리온홀딩스가 존속회사이자 지주사가 된다. 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스, 스킨큐어의 합병비율은 약 1 : 0.5160 : 0.0255이고, 합병기일은 오는 11월 1일이다. 증권가에선 당장 셀트리온 등 상장사 주가나 가치에 큰 영향은 없을 것이라 보고 있다.

공정거래법 개정으로 내년부터 지주사가 보유해야 할 자회사 지분율이 20%에서 30%(비상장사 40%→50%)로 올라간다. 서정진 명예회장은 작년 헬스케어홀딩스를 설립하고, 셀트리온헬스케어(이하 헬스케어) 보유지분 일부를 현물출자했다. 이는 지주사 설립을 위한 현물출자로 조세특례제한법에 따라 주식 매도 시까지 양도차익에 대한 과세가 이연된다. 이 혜택 또한 내년부터 없어지거나 축소된다. 셀트리온홀딩스와 셀트리온을 중심으로 한 합병 작업을 연내 마쳐야 한다.

셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스는 공정거래법상 지주사(자산 5000억원 이상, 자산 중 자회사 주식 비중 50% 이상)인데 스킨큐어는 일반 회사다. 셀트리온이 작년 9월 셀트리온홀딩스의 합병 계획을 공시할 때는 스킨큐어에 대한 언급은 없었다. 서정진 명예회장은 올해 셀트리온 주주총회에서는 스킨큐어까지 합병하겠다는 계획을 드러냈다.

스킨큐어의 전신은 서정진 명예회장의 개인회사격인 셀트리온지에스씨다. 셀트리온지에스씨는 2013년 화장품 기업 한스킨을 수백억원을 들여 인수한 후 사명을 셀트리온스킨큐어로 바꿨다. 2016년 셀트리온지에스씨가 100% 자회사 셀트리온스킨큐어를 합병한 후 지금의 셀트리온스킨큐어가 됐다. 그 즈음 서 명예회장은 화장품 사업에 1500억원을 추가로 투자해 그룹의 새 먹거리로 삼겠다는 뜻을 밝혔는데 성과는 신통치 않았다. 합병 이후 작년까지 한 해도 영업이익을 내지 못했고 올해도 1분기까지 약 35억원의 영업손실을 기록하고 있다.

스킨큐어는 실적 부진 속에서도 그룹의 자금 창고 역할은 계속해 왔다. 지난 3월 셀트리온홀딩스와 서정진 명예회장에 각각 빌려준 260억원과 125억9000만원에 대해 만기를 연장해줬다. 지난달엔 다시 셀트리온홀딩스 255억원, 서 명예회장 139억7000만원 대여금 만기를 뒤로 늦췄다. 두 곳에 대한 대여금 잔액만 1100억원에 육박한다. 이자를 받고, 담보도 잡으니 법적 문제는 없지만 본업이 부진한 중에 특수관계인에 대한 현금 창고 역할까지 하는 상황이다.

셀트리온그룹은 스킨큐어까지 합병 대상으로 넣음으로써 다양한 효과를 기대할 수 있게 됐다. 지금도 서정진 명예회장이 스킨큐어 최대주주기 때문에 합병 대상이건 아니건 실질에 엄청난 차이가 있는 것은 아니지만, 어찌됐든 최대한의 효율성을 기대할 수 있게 됐다.

일단 그룹 지배구조가 간결해진다. 모든 합병이 마무리되면 셀트리온그룹의 지배구조는 서정진→통합 셀트리온홀딩스→상장 3사 합병회사로 바뀐다. 기존엔 서 명예회장의 개인회사인 헬스케어와 셀트리온-셀트리온제약의 두 갈래로 나뉘어 있어 일감 몰아주기, 분식회계 논란이 끊이지 않았다. 스킨큐어가 셀트리온홀딩스에 빌려준 자금은 상계처리될 것으로 보인다. 합병 시 대주와 차주가 한 몸이 되기 때문이다.

스킨큐어가 가진 셀트리온과 헬스케어 지분이 합병 지주회사에 들어오니 향후 상장 3사 합병 시 지분율도 소폭 끌어올릴 수 있다. 의결권 행사 단계가 조금이라도 줄어드는 편이 경영 안정성에 더 유리하다. 스킨큐어는 작년 매출 586억원의 소형 비상장사인데 소액주주는 140명(1분기말 기준)이나 된다. 합병 과정에서 일부 주주가 반발해 주식매수청구권을 행상할 수 있지만, 그 경우 신경써야 하는 주주 수가 줄어드는 효과가 난다.

셀트리온홀딩스는 스킨큐어를 흡수해 화장품 및 건강기능식품 사업을 하는 사업지주회사가 될 것이라고 했다. 스킨큐어는 그룹의 주력에서 벗어나 있었지만 지주회사가 되면 자회사들과 시너지 효과도 낼 수 있다. 지금까진 적자 회사로 셀트리온 등 투자회사로부터 배당을 받더라도 그 위로 돈을 올리기 어려웠다. 실적이 나기 시작하면 서정진 명예회장으로의 배당도 가능해질 수 있다.

스킨큐어는 작년말 세무상결손금이 720억원에 달한다. 기업들은 결손금이 많은 회사를 인수하거나 합병함으로써 절세 효과를 꾀하기도 한다. 물론 합병 후 셀트리온홀딩스와 스킨큐어의 사업을 구분해서 회계작업을 해야 하는 번거로움이 있지만, 향후 스킨큐어의 사업이 잘 되면 절세 효과가 날 수도 있다.

한 M&A 업계 관계자는 “이번 합병은 셀트리온이 진정한 지주사 체제로 전환해 지분들을 모은다는 의미가 있다”며 “스킨큐어까지 지주사로 합쳐짐에 따라 사업 성적이 개선되고 향후 절세 효과도 볼 가능성이 생겼다”고 말했다.

궁극적으로는 승계 문제도 간소화될 것으로 보인다. 합병비율을 감안하면 서정진 명예회장은 통합 지주사 지분을 거의 100%에 가깝게 보유할 전망이다. 경영권 승계를 원하면 시기를 봐서 서진석 셀트리온 이사회 의장, 서준석 헬스케어 이사회 의장 등 두 아들에 지주사 지분을 넘겨주면 된다.

다만 지주사 가치는 그 아래의 통합 상장사 시가와 곧바로 연결된다. 이 때문에 상장사 시가가 낮을 때, 혹은 지주사를 상장한 후 주가순자산비율(PBR)이 1배 미만일 때가 지분 승계에 유리할 것이란 평가가 나온다.