수익성 악화로 부동산 프로젝트파이낸싱(PF)이 부결되는 사례가 늘고 있다. 이에 부동산 개발 사업을 위해 설립된 다수의 PFV(프로젝트 금융투자회사)도 청산 절차를 밟을 것으로 예상된다. 잔여재산을 두고 출자자 간 법적 다툼이 늘어날 것이란 관측이 나온다.

1일 로펌업계에 따르면 PFV 청산 과정에서 잔여재산 분배를 두고 법적 자문을 구하는 일이 증가하고 있다. 본 PF가 잇따라 부결되자 PFV 청산 움직임도 커진 영향으로 풀이된다. 이익이 나지 않은 경우 잔여재산 분배를 정관에 명시하지 않아 출자자 간 갈등이 잇따를 수 있단 설명이다.

한 대형로펌 파트너 변호사는 "본 PF 부결로 PFV를 청산하는 사례가 증가하면서 잔여재산 분배를 어떻게 해야 할지 묻는 일이 늘었다"라며 "이전에는 우선주 투자자의 이익부터 보전해줘야 한다는 게 상식이였다면 최근엔 정관에 기재돼 있지 않다면 출자자 간 소송도 불사하는 것 같다. 손해를 입었을 때 잔여 재산 분배 순서까진 정관에 기재하지 않은 경우가 많기 때문"이라고 했다.

PFV란 프로젝트를 수행하기 위해 금융기관과 참여기업으로부터 자금을 받아 설립된 회사다. 대규모 도시개발에서 자주 활용되는 금융기법으로 금융기관(5% 이상), 사업시행사, 시공사 등으로부터 총 50억원 이상의 출자를 받는다. 이를 바탕으로 대출받아 개발사업에 필요한 자금을 조달하는 것이다. 부동산 활황기 때는 우후죽순으로 늘어났으나 자금 경색으로 대주단 모집에 어려움을 겪으며 청산이 늘어나고 있다는 분석이다.

예컨대 자본금 50억원, 대출금 350억원으로 400억원의 토지를 매입한 PFV의 본 PF가 부결돼 청산되는 경우를 가정해보자. 대출금을 차환할 수 없게 된 토지는 공개 매각(공매)에 붙여진다. 여기서 350억원가량(기타비용 없다고 가정)을 회수한다 해도 문제는 남는다.

우선주 투자자는 정관에 기재된 대로 보장받기로 했던 3년간 연 5%의 배당이익을 먼저 가져가겠다고 주장한다. 그러나 보통주 투자자는 이익이 안 났으니 지분 출자 비율대로 청산하는 게 맞다고 주장한다. 우선주 지분이 20%, 보통주 지분 80%기 때문이다. 

이렇게 이견이 큰 경우 잔여재산을 두고 법적 갈등까지 불사할 수 있다는 게 로펌업계 관계자의 설명이다.

이렇듯 이익 배분을 두고 갈등이 생긴다면 잔여재산을 법원에 공탁 신청할 수 있다는 게 법조계 복수 전문가들의 의견이다. 채권자 불확지 변제공탁이란 채권은 하나인데, 채권자라고 주장하는 사람이 많아 채무자가 어떤 채권자에게 변제해야 하는지 알지 못하는 경우 법원에 채무 상당액을 공탁하는 것을 의미한다. 주주 간 공탁물출급청구권 확인의 소를 제기해 법적으로 다툴 수 있다는 해석이다.

한 대형로펌 파트너 변호사는 "PFV를 청산할 때 잔여재산이 없는 사례도 많다. 만일 잔여재산이 있다면 보통주 투자자들 입장에선 손해를 떠안기보다 자금 회수를 시도하는 게 낫다고 판단할 것"이라며 "부동산 PFV에 출자한 다수의 금융사 간 소송이 이어질 것으로 예상된다"라고 했다.

최근 부동산 PF가 줄줄이 부결되면서 다수의 부지가 공매에 붙여지고 있다. 이에 PFV 출자자로 참여한 금융사는 잔여재산 분배를 두고 같은 법적 갈등에 뛰어들 수 있을 것이란 예상이 나온다. 국내 증권사들은 지난 몇 년간 부동산 활황기에 힘입어 브릿지론(토지계약금대출)을 비롯해 PFV 출자 대여, 보통주 투자 등에 공격적으로 나선 것으로 파악된다.