삼성그룹의 지배구조는 여전히 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 구조를 벗어나지 못했다. 삼성생명과 삼성물산이 삼성전자 지분을 각각 8.5%, 5%를 보유한 대주주 지위를 유지하고 있는데 최근 국회에서 보험업법 개정안 논의가 다시 시작되면서 삼성그룹의 지배구조 변화 가능성도 수면위로 떠오르고 있다. 법안이 통과한다 하더라도 지배구조 개편을 위한 기간이 장기간 부여할 전망이지만 당장 투자자들에게 미치는 여파도 만만치 않을 것이란 평가다.

더불어민주당 박용진, 이용우 의원이 발의한 보험업법 개정안의 핵심은 보험회사가 보유한 계열회사의 주식 및 채권의 소유액 기준을 기존 취득원가에서 시가로 바꾸는 것이다. 현행 보험업법에 따르면 보험회사는 대주주나 계열회사의 주식을 총 자산의 3% 이하 금액만 소유할 수 있다.

▲보험업법 제106조 : 보험회사는 일반계정에 속하는 자산과 특별계정에 속하는 자산을 운용할 때 다음 각 호의 비율을 초과할 수 없다(자기자본의 100분의 60(자기자본의 100분의 60에 해당하는 금액이 총자산의 100분의 3에 해당하는 금액보다 큰 경우에는 총자산의 100분의 3))

해당 법안은 지난 22일 국회 정무위원회 제2차 법안심사제1소위원회에 상정돼 논의됐으나, 결론짓지 못했고 오는 29일 제3차 법안심사제1소위원회에서 다시 논의한다. 소위원회를 통과할 경우 법제사법위원회를 거쳐 국회 본회의에 상정된다. 후반기 법제사법위원회의 위원장은 여당 측이 맡고 있기 때문에 현재로선 법사위 통과 여부를 단언하긴 이르다.

해당 법안은 지난 2017년 2월 정무위원회 법안소위에서 마지막으로 논의를 끝으로 회기 내 통과하지 못했고, 2020년 6월 다시 발의된 바 있으나 이제껏 공론화하지 못했다. 2024년까지인 21대 국회에서 통과하지 않을 경우엔 또 다시 자동 폐기된다.

개정안을 실질적으로 주도하고 있는 박용진 더불어민주당 의원실은 설명 자료를 통해 “보험회사 중 유일하게 취득원가를 기준으로 한 특혜를 누리고 있는 삼성생명과 삼성화재, 이재용 단 한 사람의 지배구조 편의성을 위한 것이 아니라 공정한 시장질서, 지배구조의 투명한 건전성, 700만이 넘는 유배당계약자와 삼성 개미 투자자들의 권리를 위해 삼성생명법은 반드시 필요한 법입니다”고 설명했다.

아울러 박 의원은 지난 22일 국회의원회관에서 열린 삼성생명법 토론회에서 "국회 입법 역사상 삼성 측의 철벽 수비가 어제 의원 여야 의원들 모두의 공감 아래 철벽수비가 뚫린 거 아닌가 이런 생각이 들었다"고 밝혔다.

아직은 국회의 문턱을 넘을 수 있을지 예단하긴 어렵지만 해당 법안이 통과한다면 상당한 후폭풍이 예상된다.

투자은행(IB) 업계 한 관계자는 "현재 상황에선 보험업법이 통화할 것으로 단언하긴 어렵다"며 "다만 삼성그룹 지배구조에 미치는 영향이 상당히 크기 때문에 그룹차원에서 오랜 기간에 걸쳐 이에 대한 대비책을 마련해 두었을 것"이라고 말했다.

삼성전자의 시가총액(약 365조원) 기준으로5%의 지분가치는 18~19조원에 달한다. 5년의 기간을 부여하고 삼성생명의 재무건전성에 영향을 미칠 것으로 예상되는 경우 2년의 유예기간이 더해진다. 사실상 7년이란 기간동안 지분을 처분할 수 있는 셈이지만, 약 5% 지분 그리고 20조원에 달하는 주식을 주식시장에서 매각할 경우 끊임 없는 오버행 이슈가 거론될 것으로 예상된다. 삼성생명이 삼성전자의 단일 최대주주의 지위를 내려놓게될 경우 삼성전자의 지배력이 약화할 수 있단 우려도 물론 있다.

사실 삼성생명은 이재용 회장이 삼성전자를 가장 효율적으로 지배할 수 있는 핵심적인 계열사이다. 이 회장이 직접 보유한 삼성전자 지분은 약 1.63%에 불과하지만 10.4%의 삼성생명 지분은 삼성전자에 대한 지배력을 강화하는 수단으로 사용되고 있다. 삼성생명 10%의 지분가치는 약 1조4000억원, 삼성전자 8%의 지분가치는 약 30조원이다. 보험업법 개정안의 시행과정에서 삼성생명의 지분이 투자자들에게 분산할 경우 지배력이 약화할 것이란 평가가 나온다.

물론 이재용 회장을 비롯한 특수관계인, 삼성그룹 계열사들 및 투자 상품 등을 통해 직간접적으로 보유하고 있는 지분율도 상당하기 때문에 경영권을 빼앗길 수 있단 표현은 기우(杞憂)란 의견도 있다.

매각해야 하는 삼성전자의 주식이 대거 시장에 쏟아져 나온다면 삼성전자가 자사주를 매입하는 방식으로 사들여 주가와 지배구조를 안정화할 수 있을 것이란 주장도 있다.

박용진 의원실은 "삼성생명법은 자사주 소각 등 삼성전자 주가 상승에 대한 그 어떤 제한도 두고 있지 않다"며 "삼성전자가 삼성생명법으로 인해 매물로 나오는 자사주를 매입하면 실제 지분 변동은 미미하며 삼성전자 주주들에겐 오희려 희소식이 될 것"이라고 했다.

그러나 삼성전자 측이 삼성생명이 보유한 주식을 직접 사들이는 방안은 현실화하기 어렵다. 

현행법상 자사주는 공개매수의 방식을 거쳐야 한다. 회사가 특정 주주의 주식만은 사오는 것이 어렵단 의미다. 이 때문에 과거 삼성SDI와 삼성물산의 순환출자고리를 끊어내는 과정에서도 삼성물산이 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식을 사올 수 없었기 때문에 삼성SDI는 결국 블록딜로 해당 지분을 처분할 수밖에 없었다. 다만 정부 출자기관이 보유한 지분을 인수하는 경우와 같이 특수한 경우에 예외적으로 회사가 특정 주주의 주식을 사들일 수 있다. 결국 삼성전자가 해당 지분을 자기주식으로 인수하는 방안은 7년에 걸쳐 장내 주식 인수와 소각을 반복하는 작업을 반복해야한다.

▲상법 제341조 : ① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다.(1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법 2. 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법)

삼성그룹의 핵심인 삼성전자의 경영권을 쥘 수 있는 지분을 외부에 매각하는 시나리오는 예상하기 어렵다. 

이 때문에 보험업법 개정안이 추진될 때마다 유력하게 거론된 방안은 역시 삼성물산이 해당 지분을 사들이는 것이었다.

물론 삼성그룹이 지주회사로 전환될 가능성이 높기 때문에 실익을 따져봐야한다. 현행법상자회사의 지분가치가 전체 자산의 50%가 넘을 경우 지주회사로 자동 전환한다. 지주회사로 전환한 삼성물산이 공정거래법에 맞춰 삼성전자 지분율을 30% 끌어올리기 위해선 수 십조원에 달하는 재원이 필요하고, 동시에 금산분리 규정에 따라 삼성생명이 5% 지분 외에 나머지 삼성전자 지분을 모두 처분해야하는 부담이 생길 수 있다는 평가다.