셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수합병한다. 서정진 셀트리온 회장의 승계나 주가 부양 때문이 아니라 주주들의 요구에 부응하기 위한 측면이라고 배경을 설명했다.

첫 단계로 핵심인 셀트리온과 의약품 마케팅 및 판매 계열사 셀트리온헬스케어의 합병이 추진된다. 양사의 합병이 완료되면 통합한 셀트리온과 6개월 내로 셀트리온제약까지 합병을 추진한다는 계획이다.

기존 셀트리온그룹 상장 3개사 합병안에서 셀트리온제약은 제외된 이유로 절차상의 복잡성을 꼽았다. 이날 IR에서 서 회장은 "3개사가 합병하기에는 절차가 너무 복잡하다"며 "주주간 이해관계도 복잡해질 수 있다"고 밝혔다.

서 회장은 IR에서 "합병과 승계과 관련이 있냐"는 질문에 "스스로의 이해관계 때문에 합병을 추진하는 게 아니다"며 "주주들이 원했고 많은 투자자가 권유했기 때문에 합병을 진행하는 것"이라 답했다.

주가 부양을 위한 합병이냐는 질문에도 선을 그었다. 서 회장은 "합병은 인위적으로 하는 게 아니라 시너지를 보고 한다"며 "결의는 주주들이 하는 것이며, 주주들이 판단할 수 있도록 케미칼 사업도 재정비해서 주주들이 반기는 합병이 되도록 할 것"이라 밝혔다.

현재 셀트리온그룹은 지주사 셀트리온홀딩스가 '셀트리온 3사'를 지배하는 구조다. 서 회장은 셀트리온홀딩스 지분 98.1%를 보유하고 있다. 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수합병하면 셀트리온홀딩스가 합병 법인의 지분 21.5%를 보유한다. 서 회장이 보유하는 통합법인 지분은 3.7%다. 위 지분율은 주식매수청구권이 행사되지 않는 경우를 가정해 산정됐다.

회사가 제시한 주식매수청구가격은 셀트리온 15만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원이다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 기타주주 지분은 각각 66.33%, 59.67%로 높다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어의  주식매수청구권 한도는 1조원이다. 주식매수청구가 1조원을 넘어서면 합병이 무산될 가능성도 있다.

서 회장은 "현재 주가가 저평가돼 있기 때문에 (주식매수청구 한도가) 1조원이면 충분하다고 생각한다"며 "1조원 이상 나오지 않을 거로 생각하며 1조원 이상 나왔을 때에 대한 대비책도 갖고 있다"고 말했다.

셀트리온은 2024년 실적 전망으로 ▲상각 전 영업이익(EBITDA) 1조6000억원 ▲EBITDA 마진율은 2025년 56%, 2026년 64% 이상 ▲연간 EBITDA 성장률을 30% 이상으로 잡았다.

합병을 통해 확보한 자금은 인수합병(M&A)에도 적극 나서 의약품 개발·생산·판매에 이르는 전 과정을 갖춘 종합 바이오기업으로 나설 계획이다.

서 회장은 "셀트리온과 셀트리온헬스케어가 가진 현금성 자산과 개인 자금을 결합해 (투입할 것)"이라며 "기업 몇 곳을 지켜보고 있고 의사 타진 중에 있다"고 밝혔다.