사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스 스페셜시츄에이션스(MBKP SS)가 한국타이어앤테크놀로지(한국타이어)의 사업형 지주회사 한국앤컴퍼니의 지분 공개매수를 추진한다.

한국앤컴퍼니는 5일 MBKP SS의 특수목적법인(SPC) 벤튜라를 통해 최대 지분 약 27.32%인 2593만4385주를 공개매수할 계획이라고 공시했다. 공개매수 목표의 최소 수량은 지분 20.35%인 1931만5214주다. 공개매수 가격은 주당 2만원이다. 공개매수공고 전영업일(4일) 종가(1만6820원)보다도 19% 높다.

벤튜라는 지난달 30일, 한국앤컴퍼니의 주요 주주인 조현식 고문 및 조희원씨와 공개매수 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련한 주주간 계약서를 체결했다.

주주간 계약에 따라 당사자들은 어떠한 경우에도 상대방의 동의 없이 직접 또는 간접적인 방법으로 조현범 회장(최대주주 42%) 측과 의결권을 공동으로 행사하지 않기로 약정했다. 조현식 고문과 조희원씨는 공개매수자의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 했다.

현재 조현식 고문과 조희원씨의 합산 지분은 29.54%이다. 

MBK는 공개매수를 통해 조현식 고문 측과 합산 지분율이 50%를 넘을 경우 한국앤컴퍼니 이사 총수의 절반을 초과하는 수의 이사를 지명하기로 했다.

조현식 고문과 조희원씨는 MBK측이 지명한 이사에 못미치는 이사를 선임할 권리를 갖는다. 대상회사의 대표이사는 계약 MBK와 조현식 고문 측의 합의로 지명하지만, 최종 권한은 MBK가 확보하고 있다. 한국앤컴퍼니의 사외이사후보추천위원회와 인사위원회(신설 예정)의 위원 과반수는 MBK가 지명한다.

조현식 고문 및 조희원씨는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 MBK에 대한 채무를 담보하기 위해, MBK를 본인들이 소유한 한국앤컴퍼니 발행주식에 대해 근질권자로도 설정했다.

MBKP SS 관계자는 "공개매수가 성공해 50%를 넘는 지분에 대한 의결권을 확보하게 되면 기업지배구조를 다시 바로 세우고, 전문경영인 체제를 도입해 즉각적으로 한국앤컴퍼니의 기업가치 제고에 나설 것"이라고 말했다.