행동주의 펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(이하 FCP)가 KT&G를 상대로 1조원대 주주대표소송을 제기했다. 2002년부터 17년간 이어진 자사주의 재단 기부를 통한 '의결권 부활' 효과와 그 정당성이 핵심 쟁점이 될 전망이다.

2년간의 공방전 끝에 시작된 이번 소송에서 FCP는 2023년 쉰들러홀딩스의 현대엘리베이터 승소 판례를 참고하고 있지만, 0.44%의 낮은 지분율 등으로 쉽지 않은 싸움이 될 것으로 보인다. 최근 KT&G 주가가 10만5000원대까지 상승한 가운데, 투자자들의 이목은 FCP의 소송전이 추가 주가 부양으로 이어질 수 있을지에 쏠리고 있다.

FCP는 지난 17일 KT&G 전직 이사 21명을 상대로 소송을 제기했다. 2002년부터 17년간 1조원에 달하는 자사주를 재단과 사내복지기금 등에 무상 또는 저가로 기부해 회사에 손해를 끼쳤다는 것이다. 당시 이사회가 감시 의무를 소홀히 하는 와중에 KT&G 산하 재단 등이 의결권의 12% 이상을 확보했고, 이는 최대주주인 IBK기업은행(약 7.3%)보다 많다는 게 FCP의 주장이다.

FCP 측은 현대엘리베이터 소송 사례를 참고한 것으로 전해진다. 과거 2대 주주(지분 15.5%)였던 스위스 법인 쉰들러홀딩스는 현대엘리베이터가 체결한 파생상품 계약으로 인한 7000억원대 손실을 문제 삼고 주주 대표소송을 제기, 지난 2023년 약 1700억원의 배상 판결을 이끌어냈다.

다만 쉰들러와 FCP 두 소송의 쟁점은 다르다. 현대엘리베이터는 구체적인 금전적 손실이 있었던 반면, KT&G는 회사 자산인 자사주가 재단으로 이전되며 의결권이 부활한 것이 핵심이다. FCP는 이 과정에서 회사에 손실이 발생했고, 경영진이 의결권을 사실상 통제하게 됐다고 주장하지만 법조계에서는 17년에 걸친 여러 건의 의사결정을 문제 삼아야 하고, 사회공헌이라는 명분도 있어 부당성 입증이 쉽지 않을 것이라는 시각이 적지 않다.

FCP와 KT&G의 갈등은 지난 2023년 초부터 본격화됐다. FCP는 "담배 사업 부문에 눌려 인삼의 가능성이 인정받지 못한다"며 인삼공사 인적분할과 사외이사 후보 2인 추천 등의 내용을 담은 주주 제안서를 제출했다. 이에 KT&G는 "인삼공사 분리상장 시 기존보다 두 기업의 합산 시총이 줄어들 것"이라며 반대하고 나섰다.

같은 해 3월 주총에서는 주당 1만원 현금배당을 요구했으나 회사 측이 제시한 5000원으로 결정됐다. FCP가 추천한 차석용 전 LG생활건강 대표 등 사외이사 후보도 모두 고배를 마셨다.

자사주 처분도 뜨거운 감자다. KT&G는 전체 자사주 15% 중 7.5%만 소각하겠다고 발표했고, 이 중 2.5%(350만주)는 이미 소각 완료했다. 5%는 2026년까지 추가 소각한다는 방침이다. 이에 FCP는 나머지 자사주가 또다시 재단으로 출연될 수 있다며 우려를 표명하고 있다.

이런 가운데 FCP는 오는 3월 주주총회를 앞두고 방경만 사장의 '첫해 성적표'를 공개하겠다고 예고했지만, 방 사장이 지난해 3월 취임한 이래로 KT&G 주가는 약 10% 이상 상승했다. 결국 이번 소송은 주총을 앞둔 압박 카드로 해석되며, 향후 국내 기업들은 이 같은 행동주의 펀드들의 요구에 더 자주 직면할 것으로 보인다.

법조계 한 관계자는 "법원이 자사주 기부의 정당성을 어떻게 평가하느냐에 따라 향후 행동주의 펀드의 분쟁 대상 규모도 늘어날 수 있다"며 "승소 가능성을 높게 평가할 수는 없지만 기업의 자사주 활용과 주주 권리 사이의 새로운 기준이 될 것"이라고 내다봤다.